上海万业企业股份有限公司 关于第二次回购公司股份实施结果暨股份变动的公告

　　证券代码：600641         证券简称：万业企业       公告编号：临2020-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、回购审批情况和回购方案内容

　　上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年12月24日召开第九届董事会临时会议、2019年1月15日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《第二次回购公司股份的预案》，并披露了《关于第二次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临2019-012）。

　　公司2018年年度权益分派于2019年7月30日实施完毕，根据回购方案，公司将回购股份的价格不超过人民币15.00元/股（含15.00元/股）调整为不超过人民币14.81元/股（含14.81元/股）。具体内容详见2019年7月31日公司披露的《关于实施2018年年度权益分派方案后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：临2019-041）。

　　经上述调整后，本次回购方案的主要内容如下：

　　公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币4.5亿元（含4.5亿元），不超过人民币9亿元（含9亿元），资金来源全部为公司自有资金；回购股份价格为不超过人民币14.81元/股（含14.81元/股）；回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内；本次回购股份将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券和为维护公司价值及股东权益所必需，其中：拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的回购股份数量不低于本次回购股份总数的90%，拟用于维护公司价值及股东权益所必需的回购股份数量不超过本次回购股份总数的10%。

　　二、回购实施情况

　　（一）2019年1月30日，公司首次实施回购股份，并于2019年1月31日披露了首次回购股份情况，详见《关于第二次回购公司股份首次实施的公告》（公告编号：临2019-013）。

　　（二）截至本公告披露日，公司回购股份期限已届满。公司实际回购公司股份27,300,484股，占公司总股本的3.386%，回购最高价格13.20元/股，回购最低价格9.81元/股，回购均价11.10元/股，累计使用资金总额303,137,761.27元（不含佣金等交易费用）。

　　（三）截至本次回购期限届满之日，公司回购总金额未达到回购方案计划金额下限。除此之外，本次回购的实施与回购方案之间没有其他差异。本次回购总金额未达到回购方案计划金额下限的主要原因如下：

　　1、经济形势变化

　　自公司回购股份方案实施以来，国内经济下行压力较大。受金融环境等因素影响，为了降低回购成本，充分维护股东利益，并结合2019年8月底已实施了本次回购方案的67%，公司回购进度有所放缓。

　　2、回购窗口期限制较多

　　根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第十八条规定，上市公司在定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内不得回购股份。

　　回购期间内，受定期报告（2018年年度报告、2019年第一季度报告、2019年半年度报告、2019年第三季度报告）窗口期，以及实施2018年年度权益分派（自公司提交申请表之日至红利权益登记日期间，回购专用证券账户持股数据不得发生变动）的影响，以及部分节假日期间股市休市的影响，符合公司要求可供回购股票的天数进一步减少，公司回购实施机会受到了一定限制。

　　3、股价高于回购股份价格上限

　　自2019年12月5日至回购期限届满之日，公司股价持续超过回购价格上限，造成公司客观上无法实施回购计划。

　　（四）本次股份回购方案的实施对公司的影响

　　本次股份回购不会对公司的正常经营活动、财务状况产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。公司对本次未能全额完成回购计划深表歉意。

　　三、回购期间相关主体买卖股票情况

　　公司于2018年12月26日首次披露了回购股份事项，具体内容详见公司在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《第二次回购公司股份的预案》（公告编号：临2018-073）。

　　经过公司核查，自公司首次披露回购股份事项之日起至披露本公告前一日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在买卖公司股票的情况。

　　四、股份变动表

　　本次股份回购前后，公司股份变动情况如下：

　　五、已回购股份的处理安排

　　公司本次回购股份总数为27,300,484股，根据《公司法》、《实施细则》及公司回购股份方案相关决议，本次回购股份将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券和为维护公司价值及股东权益所必需，其中：拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的回购股份数量不低于本次回购股份总数的90%，拟用于维护公司价值及股东权益所必需的回购股份数量不超过本次回购股份总数的10%。由于此次回购用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股份，可能存在公司在3年持有期限届满前未能成功发行可转换为股票的公司债券并转让，导致已回购股票依法注销的风险；为维护公司价值及股东权益所必需之股份回购需在触发《实施细则》第二条第四款任意条件，且履行完毕相关内部决策程序后方可实施，鉴于公司目前未触发上述条件，因此本次回购股份中关于为维护公司价值及股东权益所必需部分将无法实施。经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后3年内将回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或董事会审议通过的调整后的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将已回购股份予以注销并相应减少注册资本。

　　上述回购股份存放于公司股份回购专用账户期间不享受利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。后续，公司将按照披露的用途使用已回购的股份，并按规定及时履行决策程序和信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海万业企业股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月16日