河南银鸽实业投资股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码:600069           证券简称:银鸽投资           公告编号：临2020-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2020年度预计日常关联交易需提交公司2020年第一次临时股东大会审议；

　　●本公司的日常关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要的、持续性业务,对本公司及下属子公司无不利影响,对本公司非关联方股东的利益无不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年1月16日，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事顾琦先生、冯冲先生回避了该议案的表决。该议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见：公司根据实际情况对2020年度可能发生的关联交易及额度进行了预计，我们认为，拟以公允价格执行的各项关联交易，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；关联董事回避了表决，关联交易决策程序合法有效。因此我们同意该议案。

　　公司审计委员会对本次日常关联交易的审核意见：公司根据实际情况对2020年度可能发生的关联交易及额度进行了预计，我们认为，拟以公允价格执行的各项关联交易，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。

　　公司监事会对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：公司关于2020年度日常关联交易预计的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　注：2019 年度日常关联交易实际发生金额为财务部门初步核算数据，尚未经审计，实际的关联交易金额经审计后将在年度报告中披露。

　　2019年公司与关联方漯河市豫南口岸物流有限公司（以下简称“豫南口岸公司”）日常关联交易预计发生15,500万元，实际发生10,271.26万元，差异变化较大的原因为：受市场环境影响，2019年木浆期货市场价格偏高，致进口木浆成本上升，因此公司利用豫南口岸公司进行的期货采购大幅减少，造成实际采购总额较年初计划总额存在差异。

　　2019年度公司与关联方四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称“四川银鸽”）日常关联交易实际发生额与预计金额发生变化较大的原因为：2019年公司根据本色纸的市场需求情况调整产品结构，公司竹浆本色纸生产量减少，因竹浆为本色纸主要原材料，所以公司从四川银鸽实际竹浆采购量较年初计划减少较多；同时因市场行情变化，2019年竹浆价格下跌，公司实际采购价格比预计采购价格降低5.01%，因此造成公司与四川银鸽的竹浆采购实际发生总额较年初计划总额存在差异。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　注：2019 年度日常关联交易实际发生金额为财务部门初步核算数据，尚未经审计，实际的关联交易金额经审计后将在年度报告中披露。

　　2020年度公司与四川银鸽日常关联交易预计与上年度实际发生变化较大的原因为：四川银鸽为公司生产本色纸主要原材料竹浆的供应商，2019年公司本色纸实际产量未达到2019年预计产量，致2019年本色纸所用原材料竹浆的实际采购量减少，而公司2020年度竹浆的预计采购金额按照公司常规生产所需采购量计算；另根据生产需要,公司控股子公司漯河银鸽特种纸有限公司需从四川银鸽调拨增白剂30吨；故2020年日常关联交易预计与 2019年度实际发生额变化较大。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、四川银鸽竹浆纸业有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法人代表：王修朋

　　注册地址：泸州市纳溪区渠坝乡双桥

　　注册资本：27,066.596128万元

　　经营范围：制造、销售：纸张、纸制品、纸浆；纸张、纸浆和本企业生产所需设备及零配件的进出口经营业务（国家限制进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，四川银鸽未经审计主要财务数据：总资产为7.37亿元， 净资产为-5,044.93万元，营业收入为4.39亿元，净利润为-2,822.09万元。

　　2、河南永银化工实业有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法人代表：陆涛

　　注册地址：河南省舞阳县珠海路南段

　　注册资本：20,000 万元

　　经营范围：生产销售聚氯乙烯、烧碱、液氯、盐酸、次氯酸钠、卤水等化工产 品；水泥等建材产品、供电、供热、货运；贸易；设备、房屋、土地租赁等（涉及许可的，凭许可证核定的有效期经营，未获批准前，不得经营）。

　　截至2018年12月31日，河南永银化工实业有限公司经审计的主要财务数据： 总资产为10.96亿元，总负债为16.81亿元，净资产-5.85亿元，营业收入为3.05亿元，净利润为-0.87亿元。

　　3、漯河银鸽实业集团有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法人代表：胡志芳

　　住所：漯河市召陵区中山路336号

　　注册资本：215,880.00万元

　　经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）

　　截至2018年12月31日，漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）未经审计的主要财务数据：总资产为94.35亿元，总负债为72.70亿元，净资产21.65亿元，营业收入为31.27亿元，净利润为-3.80 亿元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　上述关联方中，公司和四川银鸽系同一法人银鸽集团控股，截至公告日，银鸽集团持有公司47.35%的股份，持有四川银鸽73.81%的股份；河南永银化工实业有限公司为公司持股40%的参股公司。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方生产经营情况正常,具有一定的规模,根据其财务指标分析,具备一定的履约能力,形成坏账的可能性较小。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。交易事项公允、合法，没有损害上市公司和股东的利益。

　　公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。

　　五、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第十九次会议相关事项的事前认可和独立意见；

　　4、审计委员会审核意见。

　　特此公告。

　　河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

　　二二年一月十七日