上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：603659          证券简称：璞泰来          公告编号：2020-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　本次日常关联交易包括山东/内蒙兴丰与内蒙卓越及其分子公司之间的日常关联交易和江西/溧阳/内蒙紫宸与振兴炭材之间的日常关联交易。

　　本次2020年日常关联交易不会造成上市公司对该关联方形成较大依赖的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，同意山东/内蒙兴丰2020年度与内蒙古卓越高新材料有限公司及其分子公司（以下简称“内蒙卓越”或“内蒙卓越及其分子公司”）进行的日常关联交易金额不超过9,000万元（不含税），同意江西/溧阳/内蒙紫宸与枣庄振兴炭材科技有限公司（以下简称“振兴炭材”）进行的日常关联交易金额不超过15,000万元（不含税），关联董事韩钟伟先生已回避表决。

　　2、独立董事事前认可意见

　　独立董事一致认为本关联交易符合公司的发展利益和实际经营情况，系公司子公司的正常业务经营需求，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行为，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

　　3、独立董事发表的独立意见

　　经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次关联交易事项，系山东/内蒙兴丰及江西/溧阳/内蒙紫宸的常规业务开展。交易遵循了公平、公正、公开的原则，参考市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在任何违规交易，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项。

　　4、监事会关于2020年度日常关联交易金额预计的审核意见

　　监事会认为：公司2020年度日常关联交易事项属于正常经营往来，符合公司子公司的正常业务经营需求，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益，公司董事会已履行相应的审议程序，公司独立董事、保荐机构已发表同意意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　5、董事会审计委员会关于2020年度日常关联交易预计的审核意见

　　审计委员会认为：公司2020年度日常关联交易事项属于正常经营往来，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　经公司于2019年7月20日召开的第二届董事会第五次、2019年9月6日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，同意2019年度山东/内蒙兴丰与内蒙卓越及其分子公司进行的日常关联交易金额不超过5,000万元（不含税），同意2019年度江西/溧阳/内蒙紫宸向振兴炭材采购原材料不超过6,000万元（不含税）。

　　截止2019年12月31日，公司全资及控股子公司与上述关联人进行的关联交易金额未超过上述预计。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　现根据公司子公司的实际经营与生产情况，并结合对其2020年度业务情况的分析预测，公司预计2020年度的日常关联交易金额为不超过24,000万元（不含税）。具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，包含本次日常关联交易预计金额24,000万元在内，公司在连续12个月内与关联人进行的上述(二)、（三）项关联交易的预计金额累计达到35,000万元，超过3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产5%以上，因此本次日常关联交易预计尚须提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方一

　　1 、 内蒙卓越的基本情况

　　注1：上述数据系内蒙卓越截止2019年11月30日及2019年1-11月未经审计的财务数据。

　　内蒙卓越最近一期未经审计的资产总额为22,264.12万元，主营业务收入为19,884.19万元，其经营状况较好，具备履约能力。

　　2 、 关联关系说明

　　山东兴丰系本公司控股子公司，内蒙兴丰系山东兴丰全资子公司，李庆民先生持有山东兴丰29.40%股权，系山东兴丰少数股东，根据《关联交易实施指引》第八条第三款、第五款规定，李庆民先生构成上市公司关联人，鉴于内蒙卓越独资股东李冰先生系李庆民先生之子，因而内蒙卓越及其分子公司与公司构成关联关系。

　　（二）关联方二

　　1 、 振兴炭材的基本情况

　　注1：以上数据系振兴炭材截止2019年12月31日未经审计的财务数据。

　　振兴炭材最近一个会计年度未经审计的资产总额为63,164.28万元，净资产为57,950.22万元，其经营状况较好，具备履约能力。

　　2、关联关系说明

　　江西/溧阳/内蒙紫宸系公司全资子公司，鉴于公司董事、副总经理、财务总监韩钟伟先生担任振兴炭材董事，公司监事会主席刘芳女士担任振兴炭材监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定，振兴炭材为公司关联法人。

　　三、关联交易的背景、主要内容和定价政策

　　山东兴丰及其全资子公司内蒙兴丰主营业务为新能源锂离子电池负极材料石墨化加工业务，其在石墨化加工过程中须利用煅后焦作为加工过程中的保温料，该保温料经过石墨化加工后形成了副产品石墨化焦，且数量相对较大，内蒙卓越可以其为原材料经进一步加工成为铸造材料添加剂进行销售。为使山东/内蒙兴丰专注于石墨化加工生产，并基于减少购买煅后焦的资金占用及副产品的处理考虑，公司与内蒙卓越商议，由内蒙卓越购买煅后焦并委托山东/内蒙兴丰进行加工，山东/内蒙兴丰参考市场价格收取加工费，并将石墨化过程中产生的其他石墨化焦等副产品向内蒙卓越销售。鉴于内蒙卓越系山东兴丰少数股东李庆民先生之子李冰先生的独资企业，因此公司向内蒙卓越及其分子公司提供加工服务、销售石墨化焦等事项构成日常关联交易。

　　振兴炭材系山东潍焦控股集团有限公司子公司，主要生产锂离子电池负极材料、超高功率电极材料用高品质煤系针状焦产品，其在原材料采购、工艺技术开发、副产品销售及管理团队建设方面具有较大优势，能够为公司负极材料产品获得长期、稳定、高品质的原材料针状焦提供战略保障。鉴于公司董事、副总经理、财务总监韩钟伟先生担任振兴炭材董事，公司监事会主席刘芳女士担任振兴炭材监事，公司向振兴炭材采购原材料事项构成日常关联交易。

　　根据公司全资及控股子公司的实际经营与生产情况，并结合对2020度业务情况的分析预测，公司预计山东/内蒙兴丰2020年度与内蒙卓越进行的日常关联交易金额为不超过9,000万元（不含税），预计江西/溧阳/内蒙紫宸2020年度与振兴炭材进行的日常关联交易金额为不超过15,000万元（不含税），本次向关联交易以参考市场价格作为定价依据，不存在实际交易价格与市场参考价格差异较大的情况。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方发生的日常经营相关的关联交易，系公司全资及控股子公司的正常经营活动，并参考市场价格作为定价依据，销售结算周期和结算方式与其他无关联第三方相同，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　五、关联交易协议签署情况

　　公司全资子公司江西/溧阳/内蒙紫宸、控股子公司山东/内蒙兴丰将根据日常生产经营的实际需要，在上述额度范围内与上述关联方签订合同。

　　六、保荐机构核查意见

　　中信建投证券股份有限公司查阅了关联方工商信息、关联交易相关文件、相关董事会及监事会决议、独立董事意见文件，以及各项业务和管理规章制度，对公司关联交易的合理性、必要性、公允性及有效性进行了全面、认真的核查，认为：

　　1、上述预计关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求；

　　2、公司本次日常关联交易事项产生于公司正常生产经营，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司和股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司本次2020年度日常关联交易预计无异议。

　　七、备查文件目录 @1、公司第二届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　5、中信建投证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司对全资子公司提供担保等事项的核查意见。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年1月17日