四川蓝光发展股份有限公司 关于对下属子公司增资并受让股权暨关联交易的公告

　　证券代码：600466                     证券简称：蓝光发展                 公告编号：临2020-008号

　　债券代码：136700（16蓝光01）         债券代码：150215（18蓝光02）

　　债券代码：150312（18蓝光06）         债券代码：150409（18蓝光07）

　　债券代码：150495（18蓝光12）         债券代码：155163（19蓝光01）

　　债券代码：155484（19蓝光02）         债券代码：155592（19蓝光04）

　　债券代码：162505（19蓝光07）         债券代码：162696（19蓝光08）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、公司下属子公司成都新都蓝光房地产开发有限公司（以下简称“新都蓝光”）与公司控股股东蓝光投资控股集团有限公司（以下简称“蓝光集团”） 分别持有上海润棉实业有限公司（以下简称“润棉实业”）50.18%、49.82%的股权。为提高资产使用效率，公司拟以润棉实业下属8家全资子公司持有的位于上海市青浦区褚光路1588弄578号虹桥世界中心第2-9层办公楼资产为底层物业资产，设立办公物业类REITs资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）。

　　根据专项计划发行需要，新都蓝光与蓝光集团拟按照持股比例向润棉实业增加注册资本157,539,449元、156,409,234元，并由公司全资子公司成都蓝光嘉鑫资产管理有限公司（以下简称“蓝光嘉鑫”）以不超过43,000万元的总对价受让新都蓝光、蓝光集团合计持有的润棉实业100%的股权，担任专项计划的原始权益人。

　　2、过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：2019年1月1日至2019年12月31日期间，蓝光集团及其下属控股公司向本公司提供借款累计发生总额为330,437.20万元，借款余额为35,057.20万元；为本公司提供担保累计发生总额为117,371.31万元，担保余额为121,647.75万元。2019年4月26日，新都蓝光、蓝光集团分别受让嘉兴城贞股权投资合伙企业（有限合伙）持有的润棉实业50.18%和8%的股权，交易总对价暂定为34,628万元（详见临时公告2019-061号）。过去12个月内，公司与其它关联方未发生与本次交易类别相关的关联交易。

　　一、关联交易情况概述

　　公司于2020年1月16日召开的第七届董事会第三十三次董事会审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》、《关于受让控股子公司股权暨关联交易的议案》：

　　（一）关于对下属子公司润棉实业增资

　　润棉实业系公司下属控股子公司，公司控资子公司新都蓝光与公司控股股东蓝光集团分别持有润棉实业50.18%和49.82%的股权。

　　根据公司拟发行的虹桥世界中心资产支持专项计划需要，新都蓝光、蓝光集团拟按照持股比例分别向润棉实业增加注册资本157,539,449元、156,409,234元。本次增资完成后，润棉实业注册资本将变更为323,948,683元。

　　2020年1月16日，新都蓝光、蓝光集团与润棉实业签署了《上海润棉实业有限公司增资扩股协议》。

　　（二）关于受让蓝光集团持有的润棉实业的全部股权

　　为专项计划发行需要，公司全资子公司蓝光嘉鑫拟受让新都蓝光、蓝光集团合计持有的润棉实业100%的股权，担任专项计划的原始权益人。标的股权的交易对价以深圳市世联资产评估有限公司后续出具的《股权评估报告》确认的股权评估值为基础，并根据润棉实业上述增资完成后的债权债务情况进行调整，预计交易总金额不超过43,000万元。其中拟受让的新都蓝光持有的润棉实业50.18%的股权交易总对价不超过21,577.40万元，拟受让的蓝光集团持有的润棉实业49.82%的股权交易总对价不超过21,422.60万元。股权转让完成后，蓝光嘉鑫将持有润棉实业100%的股权。具体的股权转让价款以后续各方签署的协议约定为准。

　　公司董事会授权公司总裁在董事会审议通过的框架与原则下，全权办理本次交易相关的全部事宜。

　　2020年1月16日，新都蓝光、蓝光集团与蓝光嘉鑫签署了《股权转让协议》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，蓝光集团为公司控股股东，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：2019年1月1日至2019年12月31日期间，蓝光集团及其下属控股公司向本公司提供借款累计发生总额为330,437.20万元，借款余额为35,057.20万元；为本公司提供担保累计发生总额为117,371.31万元，担保余额为121,647.75万元。2019年4月26日，新都蓝光、蓝光集团分别受让嘉兴城贞股权投资合伙企业（有限合伙）持有的润棉实业50.18%和8%的股权，交易总对价暂定为34,628万元（详见临时公告2019-061号）。过去12个月内，公司与其它关联方未发生与本次交易类别相关的关联交易。

　　二、交易主体的基本情况

　　1、成都新都蓝光房地产开发有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　成立日期：2015年3月25日

　　住    所：成都市新都区大丰街道黄花村八社

　　法定代表人：刘家骥

　　注册资本：18000万元人民币

　　经营范围：房地产开发、经营，自有房屋租赁，企业管理服务。

　　股东情况：四川蓝光和骏实业有限公司（公司全资子公司），持股比例98.97%；成都烁岭企业管理中心（有限合伙），持股比例1.03%。

　　最近一期主要财务指标（未经审计）：截止2019年9月30日，总资产214,443.21  万元，总负债164,971.67万元，净资产49,471.54万元，2019年1-9月，营业收入-18.32 万元，净利润910.24万元。

　　2、成都蓝光嘉鑫资产管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　成立日期：2018年6月20日

　　住    所：中国（四川）自由贸易实验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段18号附2号4栋1层1号

　　法定代表人：陈峰

　　注册资本：5000万元人民币

　　经营范围：资产管理、项目投资、投资咨询。房地产中介；企业管理服务等。

　　股东情况：四川蓝光和骏实业有限公司持股100%。

　　最近一期主要财务指标（未经审计）：截止2019年9月30日，总资产122.52万元，总负债57.23万元，净资产65.29万元，2019年1-9月，营业收入207.77万元，净利润65.29万元。

　　3、蓝光投资控股集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　住    所：成都市抚琴东南路10号

　　法定代表人：王小英

　　注册资本：50000万元人民币

　　成立日期：1993年10月13日

　　经营范围：企业投资服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、企业管理、自有房屋租赁、市场物业管理。

　　实际控制人：杨铿，持有蓝光集团95.04%的股权。

　　最近一期主要财务指标（未经审计）：蓝光集团母公司截止2019年9月30日，总资产441,451.42万元，总负债324,772.33万元，净资产116,679.10万元，2019年1-9月，营业收入2,749.99万元，净利润22,618.28万元。

　　关联关系说明：蓝光集团持有公司1,422,143,043股股份，占公司总股份的47.21%，系公司控股股东，为公司关联法人。

　　三、标的公司情况

　　（一）标的公司基本情况

　　公司名称：上海润棉实业有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　成立日期： 2018年9月14日

　　住    所：上海市青浦区双联路158号2层W区242室

　　法定代表人：陈峰

　　注册资本：1000万元人民币

　　经营范围：企业管理咨询，商务咨询，市场营销策划，计算机信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，仓储服务，装卸服务，货运代理，货物及技术的进出口业务，销售机电设备、电子产品、自动化仪表及配件、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、包装材料、日用百货、食用农产品、通讯产品、计算机软硬件、电子元器件、五金交电、电器机械及材料、装饰材料、塑料制品、汽车零配件，房地产咨询，物业管理。

　　1、本次增资前，润棉实业股东、出资及持股比例：

　　2、本次增资完成后，润棉实业股东、出资及持股比例：

　　3、本次股权转让完成后，成都蓝光嘉鑫资产管理有限公司将持有润棉实业100%的股权。

　　上述标的公司股权产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　（二）标的公司所有的房地产资产情况

　　标的公司下设的8家全资子公司持有位于上海市青浦区褚光路1588弄“虹桥世界中心”578号办公楼地上2-9层所有权、其附属的土地使用权、标的物业配套设施设备及标的物业相关权益。上述8家全资子公司股权及其下属房屋所有权及土地使用权已全部质押和抵押给上海银行股份有限公司上海自贸试验区分行。

　　（三）标的公司合并报表最近一年主要财务指标（未经审计）

　　单位：元

　　四、关联交易的定价原则

　　1、本次增资由公司与控股股东按照持股比例向标的公司同比例进行增资，增资完成后各股东的持股占比不变。

　　2、标的公司的股权交易对价以深圳市世联资产评估有限公司后续出具的《股权评估报告》确认的股权评估值为基础，并根据润棉实业上述增资完成后的债权债务情况进行调整，预计交易总金额不超过43,000万元。其中拟受让的新都蓝光持有的润棉实业50.18%的股权交易总对价不超过21,577.40万元，拟受让的蓝光集团持有的润棉实业49.82%的股权交易总对价不超过21,422.60万元。具体的股权转让价款以后续各方签署的协议约定为准。

　　上述关联交易对价公平、合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）《上海润棉实业有限公司增资扩股协议》

　　1、签约方：

　　甲方：成都新都蓝光房地产开发有限公司

　　乙方：蓝光投资控股集团有限公司

　　丙方/目标公司：上海润棉实业有限公司

　　2、增资金额

　　本次甲方向目标公司增资金额为157,539,449元，认购目标公司新增注册资本157,539,449元，持股比例为50.18%；本次乙方向目标公司增资扩股金额为156,409,234万元，认购目标公司新增注册资本156,409,234万元，持股比例为49.82%。

　　3、支付时间：各方确认，在本协议签署生效之日起45个工作日内按照上述比例和金额完成增资工作。

　　4、协议生效时间条件：本协议经甲、乙双方及目标公司签字盖章后生效。

　　（二）《股权转让协议书》

　　1、签约方：

　　转让方1：成都新都蓝光房地产开发有限公司

　　转让方2：蓝光投资控股集团有限公司

　　受让方：成都蓝光嘉鑫资产管理有限公司

　　目标公司：上海润棉实业有限公司

　　2、交易标的：

　　本协议项下转让方转让、受让方受让的股权为转让方合法持有目标公司全部注册资本的100%股权，以及依照该股权股东应当享有的对目标公司的各项权利，包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益。

　　3、转让价格：

　　各方认可并明确，本次股权转让的准确交易金额的确定依据为：（1）转让方完成对目标公司增资和债权债务重组后的净资产数额；（2）外部评估机构以润棉实业2019年12月31日的财务报表为依据做出的股权评估报告。若根据（1）（2）两项工作各方对后续交易价款有异议的，各方同意以签署补充协议的形式明确最终交易价款。

　　各方同意，本次股权转让的协议价款总额不超过人民币43,000万元，按50.18%和49.82%的比例分别向新都蓝光和蓝光集团进行支付。

　　4、股权及管理权交割：

　　（1） 本协议签署完成之日起75个工作日完成价款支付和股权交割工作，各方同意本协议生效之日即为股权转让及管理权交割之日，交易价款在协议生效日起3个工作日内支付给转让方。

　　（2）本协议生效之日起20个工作日内，双方配合完成标的股权转让的工商变更登记手续。

　　5、协议生效条件：

　　（1）各方已加盖公章；

　　（2）本协议的目标公司（即上海润棉）的下属全部8家全资子公司尚未清偿的上海银行股份有限公司的贷款本金4.43亿元及其所对应的贷款利息（以归还当日产生的具体数额为准）已全部清偿。

　　六、本次关联交易目的及对公司的影响

　　本次增资及股权转让完成后，公司将取得上海市青浦区褚光路1588弄“虹桥世界中心”578号虹桥世界中心第2-9层办公楼资产的全部股权。公司以本物业资产设立办公物业类REITs资产支持专项计划，可以充分利用自持物业，盘活存量资产，拓展融资渠道，优化公司负债结构，为轻资产运营提供有利条件。

　　七、本次关联交易履行的审批程序

　　（一）董事会表决情况

　　公司于2020年1月16日召开的第七届董事会第三十三次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》、《关于受让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事杨铿先生回避了表决。

　　本次关联交易无需提交股东大会批准。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见：该关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第三十三次会议审议。

　　2、独立意见：本次关联交易符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及《公司章程》的规定；公司董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；我们同意公司本次关联交易事项。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2020年1月16日召开的第七届监事会第二十二次会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》、《关于受让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联监事王小英女士回避表决。监事会就该关联交易事项发表如下审核意见：本次关联交易有利于公司的经营发展需要；符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，交易定价公允、合理；公司董事会在进行表决时履行了诚信义务，关联董事按有关规定回避了表决，董事会审议及表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意公司本次关联交易。

　　八、备查文件目录

　　（一）公司第七届董事会第三十三次会议决议；

　　（二）公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见；

　　（三）公司独立董事关于公司关联交易事项的独立意见；

　　（四）公司第七届监事会第二十二次会议决议；

　　（五）《上海润棉实业有限公司增资协议》；

　　（六）《股权转让协议书》。

　　特此公告。

　　四川蓝光发展股份有限公司董事会

　　2020年1月17日