海南瑞泽新型建材股份有限公司关于转让全资子公司股权的公告

　　证券代码：002596         证券简称：海南瑞泽         公告编号：2020-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、2020年1月15日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）与贵州洪山投资控股有限公司（以下简称“洪山控股”）签订了《股权转让协议》，鉴于公司全资子公司贵州毕节瑞泽新型建材有限公司（以下简称“毕节瑞泽”或“标的公司”）一直处于亏损状态，为了更好地改善资产流动性、盘活存量资产、发挥资产效益，公司将持有的毕节瑞泽100%的股权转让给洪山控股，转让价格为人民币3,100万元。本次股权转让完成后，毕节瑞泽不再纳入公司合并报表范围。

　　2、本次交易已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：贵州洪山投资控股有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：贵州省毕节市七星关区洪山路1号

　　法定代表人：金烈森

　　成立日期：2017年01月05日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　经营范围：非金融性项目投资管理，受托非金融资产管理，信息服务（金融业务除外），财务咨询，酒店投资，PPP项目投资，房地产开发经营，市政公用建设工程施工，园林绿化工程施工，建筑装饰材料批发、零售，旅行社服务，旅游管理服务。

　　股权结构：金烈森持股70%、戴敏灵持股30%

　　2、洪山控股最近一年及最近一期的主要财务数据

　　截至2018年12月31日，洪山控股资产总额62,223.42万元，负债总额26,290.35万元，净资产35,933.07万元。2018年度，洪山控股实现营业收入20,587.22万元，净利润5,176.14万元。

　　截至2019年9月30日，洪山控股资产总额65,481.77万元，负债总额25,019.28万元，净资产40,462.49万元。2019年1-9月，洪山控股实现营业收入17,887.22万元，净利润4,529.42万元。

　　3、关联关系

　　交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　4、履约能力

　　根据洪山控股的经营情况、资产状况及资信情况，洪山控股具有较强的履约能力，公司本次交易款项的收回不存在风险。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：贵州毕节瑞泽新型建材有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：贵州省毕节市七星关区中华路建设安置房8号楼6单元5楼

　　法定代表人：常静

　　成立日期：2013年01月09日

　　注册资本：5,000万元

　　经营范围：商品混凝土和环保砖生产与配送、建材检测、建材交易市场经营、水泥及水泥制品生产与销售；玻璃幕墙安装、铝合金门窗制作与安装、工业园区物业管理、管桩生产与施工、砂石生产与销售。

　　股权结构：本公司直接持有其100%股权，其属于公司全资子公司。

　　2、毕节瑞泽最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　3、截至本公告日，公司全资子公司毕节瑞泽的资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施；公司不存在为毕节瑞泽提供担保、委托理财，以及毕节瑞泽占用上市公司资金等情况。

　　四、交易的定价依据

　　截至2019年10月31日，毕节瑞泽经审计的净资产为3,064.06万元。经双方友好协商，公司将毕节瑞泽100%股权以人民币3,100万元转让给洪山控股。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　甲方：海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　乙方：贵州洪山投资控股有限公司

　　甲、乙双方经协商一致，同意乙方购买甲方持有的标的公司100%股权。为此，甲、乙双方通过友好协商，就本次股权转让的具体事宜，以下述条款及条件签署本协议，以兹双方恪守。

　　（一）本次股权转让方案

　　乙方以银行转账方式支付购买甲方持有的标的公司100%的股权。

　　（二）标的公司股权转让对价、支付方式

　　1、甲、乙双方一致同意标的公司100%股权（以下简称“标的股权”）转让对价为 3,100万元。

　　2、股权转让协议签署后三日内，乙方支付1,000万元的股权转让款，工商变更登记完成三日内支付1,800万元，股权转让协议签署后180日内乙方支付完剩余款项。

　　（三）股权、资产转让及工商变更登记

　　股权转让协议生效后30日内，甲方应当完成下列办理及移交：

　　1、将标的公司的管理权移交给乙方（包括但不限于将董事会、监事会、总经理等工作人员更换为乙方委派之人员）。

　　2、积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，共同办理标的公司有关工商行政管理机关变更登记手续。

　　3、存货、固定资产、证照、印章等实物资产移交。

　　4、乙方对标的公司及标的公司的房屋、土地、设备、采矿权等资产现状已充分了解。

　　（四）债权债务及人员安排

　　双方确认，标的公司原经营形成的债权余额以交割日确定的实际余额为准。甲、乙方一致同意，交割日之前形成的债权、债务、货币资金、销售退税归甲方所有或承继，乙方承诺全力配合、协助甲方办理有关标的公司的债权清收及债务的支付或变更、转让及相关法律资料，同意提供标的公司以下银行账号作为甲方与标的公司的共管账户（ 开户名：贵州毕节瑞泽新型建材有限公司，开户银行：中国工商银行贵州毕节分行，银行账号：2406 0710 0920 0122 393），用于交割日之前甲方承继的标的公司债务的支付及债权的回收，同时督促标的公司于收到款项后三个工作日内将相应款项支付给甲方。

　　（五）违约责任

　　1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

　　2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。

　　3、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。

　　4、乙方逾期支付转让价款的，按照应付未付金额的每天万分之五的标准向甲方支付违约金。

　　（六）争议解决

　　凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向各自所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（七）合同生效

　　本协议经双方签字盖章后生效。

　　六、本次交易的其他安排、避免同业竞争及新的关联交易的解决措施

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等安排，所得款项将用于补充流动资金。本次股权转让后不会导致新的关联交易或同业竞争。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　由于公司全资子公司毕节瑞泽近年来连续亏损，公司转让毕节瑞泽100%股权，有利于调整和优化公司产业结构，降低管理成本，盘活存量资产，更好地发挥资产效益，本次股权转让不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司本次股权转让收益金额为人民币35.94万元，占公司2018年度经审计归属上市公司股东净利润的0.29%。本次股权转让后，毕节瑞泽不再纳入公司合并报表范围。本次处置亏损资产，将对公司未来合并报表利润产生积极影响。

　　八、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为，公司拟转让全资子公司贵州毕节瑞泽新型建材有限公司100%股权是在充分预测和评估未来业务发展前景后作出的决策，符合公司实际经营情况，有利于改善公司资产质量、减少亏损，有利于公司的长远发展，切实维护公司及全体股东的利益。因此同意公司转让贵州毕节瑞泽新型建材有限公司100%股权事项。

　　九、备查文件

　　《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　董事会

　　二二年一月十六日