南京埃斯顿自动化股份有限公司 关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告

　　股票代码：002747         股票简称：埃斯顿        公告编号：2020-002号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次激励计划实际授予登记的限制性股票数量为578.73万股，占授予前公司股本总额83,493.1516万股的0.69%，涉及激励对象177名；本次激励计划实际授予登记的股票期权数量为219.27万份，占授予前公司股本总额83,493.1516万股的0.26%，涉及激励对象79名；本次激励计划实际授予登记的激励对象总人数为216名，其中同时获授并登记限制性股票和股票期权激励对象人数为40人。

　　2、本次激励计划授予的限制性股票上市日期为2020年1月20日；截至2020年1月16日，已经完成本次股权激励计划所涉股票期权授予登记工作。

　　3、本次激励计划授予限制性股票及股票期权的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2019年12月9日召开公司第三届董事会第二十五次会议，于2019年12月25日召开公司2019年第六次临时股东大会，分别审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理第三期股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）有关业务规则的规定，公司完成了《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）所涉股票期权与限制性股票授予登记工作，现将有关情况公告如下：

　　一、股票期权与限制性股票授予情况

　　（一）已履行的相关审批程序

　　1、2019 年11月14日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（预案）>的议案》。

　　2、2019年12月9日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2019年12月10日至2019年12月19日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务通过公司内网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月20日，公司监事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于第三期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2019年12月25日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》。

　　5、2019年12月25日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　6、2019年12月26日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于第三期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（二）股票期权授予情况

　　1、股票来源：本公司向激励对象定向发行本公司A股普通股

　　2、股票期权授予日：2019年12月26日

　　3、股票期权的行权价格：6.58元/股

　　4、本次实际向79名激励对象共授予219.27万份股票期权，具体分配如下：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

　　2、本次激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　本次实际获授并登记涉及的股票期权激励对象与公司内网公示的《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划激励对象名单》一致，相关股票期权授予登记事项，与公司董事会、股东大会审议通过的本次激励计划的相关安排不存在差异。

　　（三）限制性股票授予情况

　　1、股票来源：本公司向激励对象定向发行本公司A股普通股

　　2、限制性股票授予日：2019年12月26日

　　3、限制性股票的授予价格：4.39元/股

　　4、在限制性股票授予日确定后完成授予登记前，有1名激励对象因个人原因放弃认购2万股限制性股票，由此，本次计划激励所涉限制性股票激励对象人数由178名变更为177名，授予的限制性股票数量由580.73万股变更为578.73万股。具体分配如下：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

　　2、本次激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　除1名激励对象因个人原因放弃认购2万股限制性股票外，本次实际获授并登记涉及的其他限制性股票激励对象与公司内网公示的《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划激励对象名单》一致，相关限制性股票授予登记事项，与公司董事会、股东大会审议通过的本次激励计划的相关安排不存在差异。

　　二、激励计划的有效期、等待期/限售期及行权/解除限售安排

　　本次激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过52个月；本次激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过50个月。

　　1、股票期权

　　股票期权等待期为授予日至股票期权各批次可行权日之间的时间段。本次激励计划股票期权等待期分别为16个月、28个月、40个月。

　　股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　激励对象必须在期权的各期行权期内行权完毕。因未达到当期行权条件而不能申请行权的股票期权或达到行权条件但在当期行权期内未行权的股票期权，上述股票期权不得行权，由公司注销。

　　2、限制性股票

　　本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算，分别为14个月、26个月、38个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本次激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。

　　三、限制性股票认购资金的验资情况

　　中汇会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所于2020年1月13日出具了《验资报告》（中汇会验[2020]0031号），审验了公司截至 2020年1月9日止新增注册资本实收情况，认为：截至2020年1月9日止，公司实际已授予177名激励对象限制性股票578.73万股，募集资金总额为人民币2,540.6247万元，扣除各项发行费用人民币27.9044万元，实际募集资金净额为人民币2,512.7203万元。其中新增注册资本为人民币578.73万元（大写伍佰柒拾捌万柒仟叁佰元整），资本公积为人民币1,933.9903万元。

　　本次增资前的注册资本为人民币83,493.1516万元，实收资本（股本）为人民币83,493.1516万元，已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年7月26日出具中汇会验[2019]4245号验资报告。截至2020年1月7日止，变更后的累计注册资本为人民币84,071.8816万元、累计实收资本（股本）为人民币84,071.8816万元。

　　四、股票期权和限制性股票的登记情况

　　（一）本次激励计划授予限制性股票的上市日期

　　第三期股权激励计划授予登记的限制性股票为578.73万股，上市日期为2020年1月20日。

　　（二）本次激励计划授予股票期权登记完成情况

　　第三期股权激励计划授予登记的股权期权为219.27万份，具体情况如下：

　　1、期权名称：埃斯JLC1

　　2、期权代码（分三期行权）：037848

　　3、股票期权登记完成日期：2020年1月16日

　　五、公司股份变动情况

　　公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本由834,931,516股增加至840,718,816股。本次激励计划的实施后，公司股权分布仍然符合上市条件。其中，本次激励计划授予限制性股票登记完成前后，本公司股本结构变化情况如下：

　　六、收益摊薄情况

　　本次限制性股票授予完成后，按新股本840,718,816股摊薄计算，公司2018年年报每股收益为0.12元/股。

　　七、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前6个月买卖本公司股票的情况

　　本次激励计划涉及的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

　　八、公司授予限制性股票所筹集的资金的用途

　　第三期股权激励计划筹集的资金全部用于补充流动资金。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年1月17日