山东步长制药股份有限公司 对外投资暨关联交易的公告

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2020-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：南京华派生物医药有限公司

　　投资金额：公司出资人民币6,112.36万元，公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平出资人民币112.36万元，公司财务总监王宝才出资人民币11.24万元。

　　由于蒲晓平为公司董事、董事会秘书、副总裁，王宝才为公司财务总监，因此，本次对外投资构成关联交易，本事项无需股东大会审议。

　　过去12个月公司与蒲晓平未进行关联交易，与王宝才进行了1次关联交易，公司出资额为14,260万元。（不含本次交易）

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）于2020年1月16日以通讯方式召开了第三届董事会第二十四次（临时）会议，会议以同意14票，反对0票，弃权0票，关联董事蒲晓平回避表决的表决结果审议通过了《关于增资南京华派生物医药有限公司暨关联交易的议案》，该事项无须提交股东大会审议批准。

　　公司出资人民币6,112.36万元对南京华派生物医药有限公司（以下简称“南京华派”）进行增资，增资完成后，占南京华派注册资本的比例为54.4%；根据《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》的相关规定，蒲晓平（公司董事、董事会秘书、副总裁）、王宝才（公司财务总监）对本次增资进行跟投，蒲晓平出资人民币112.36万元，增资完成后，占南京华派注册资本的比例为1%；王宝才出资人民币11.24万元，增资完成后，占南京华派注册资本的比例为0.1%。本次增资完成后，南京华派的注册资本将由5,000万元增加至11,235.96万元。

　　过去12个月公司与蒲晓平未进行关联交易，与王宝才进行了1次关联交易，公司出资额为14,260万元。（不含本次交易）

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　蒲晓平，男，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年起任公司副总裁，2011年起任公司董事会秘书，2012年起任公司董事；现兼任杨凌步长制药有限公司监事会主席，陕西步长高新制药有限公司监事，梅河口步长制药有限公司监事，新疆步长药业有限公司监事，上海盛秦医药咨询有限公司监事，北京安和康医药有限公司监事，吉林四长制药有限公司监事和吉林天成制药有限公司监事等职务。

　　王宝才，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年加入公司任财务总监，现兼任杨凌步长制药有限公司董事等职务。

　　三、本次对外投资暨关联交易情况

　　（一）标的的基本情况

　　名称：南京华派生物医药有限公司

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：王立公

　　注册资本：5000万元整

　　成立日期：2018年11月08日

　　住所：南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期A栋928-4室

　　经营范围：生物医学工程技术、生物制品技术、药品技术研究、技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：南京华尔派生物技术有限公司持有8.94%股权，无锡道润锦度科技合伙企业（有限合伙）持有30%股权，无锡逸度科技合伙企业（有限合伙）持有50%股权，泰州逸文华派医药合伙企业（有限合伙）持有11.06%股权。

　　主要财务数据：截至2018年12月31日，南京华派总资产0.98万元，总负债50.00万元，净资产-49.02万元，2018年度营业收入0万元，净利润-49.02万元。

　　截至2019年11月30日，南京华派总资产53,407.32万元，总负债49,847.66万元，净资产3,559.66万元，2019年1-11月营业收入0万元，净利润-1,866.86万元。（上述财务数据经审计）

　　（二）本次对外投资暨关联交易情况介绍及交易价格的确定

　　1、本次对外投资暨关联交易情况介绍

　　为实现步长制药从销售型向科研型转换、从天然药物（中药）（植物药、动物药、矿物药）向全医药产业链转换、从本土化向全球化转换的发展规划，公司拟涉足疫苗领域，基于此，公司向南京华派增资。

　　因南京华派拥有成熟且完整的疫苗科研、生产产业链，包括作为生产主体的全资子公司浙江天元生物药业有限公司（以下简称“浙江天元”）、作为科研主体的全资子公司泰州赛华生物科技有限公司（以下简称“泰州赛华”）及无锡华派生物科技有限公司（以下简称“无锡华派”），故步长制药本次向南京华派的增资可控股浙江天元、泰州赛华、无锡华派，以实现进军疫苗行业的战略规划，进一步增强市场竞争力。

　　基于上述，立足于公司整体发展战略，公司对南京华派进行增资，公司出资人民币6,112.36万元对南京华派进行增资，增资完成后，占南京华派注册资本的比例为54.4%。此外，为了在此次投资中调动各方积极性，促进项目推荐者、管理者、介入者等维护公司核心利益，推动公司的战略发展与各方利益形成共赢局面，为公司及股东创造最大价值，根据《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》的相关规定，蒲晓平（公司董事、董事会秘书、副总裁）、王宝才（公司财务总监）对本次增资进行跟投，蒲晓平出资人民币112.36万元，增资完成后，占南京华派注册资本的比例为1%；王宝才出资人民币11.24万元，增资完成后，占南京华派注册资本的比例为0.1%。

　　2、增资前后，南京华派股权结构变化：

　　（1）增资前，南京华派股权结构如下：

　　（2）增资后，南京华派股权结构如下：

　　（3）交易价格的确定

　　本次交易定价基于上海众华资产评估有限公司出具的《山东步长制药股份有限公司拟增资南京华派生物医药有限公司涉及南京华派生物医药有限公司股东全部权益价值评估报告》（编号：沪众评报字(2019)第0784号）以2019年11月30日为基准日对南京华派股东全部权益价值的评估，经评估，南京华派股东全部权益价值为5,080.489937万元人民币。公司从其经营情况及未来发展考量，确定以6,112.36万元对其进行增资，增资完成后，占南京华派注册资本的比例为54.4%；蒲晓平（公司董事、董事会秘书、副总裁）、王宝才（公司财务总监）对本次增资进行跟投，蒲晓平出资人民币112.36万元，增资完成后，占南京华派注册资本的比例为1%；王宝才出资人民币11.24万元，增资完成后，占南京华派注册资本的比例为0.1%。

　　本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　四、协议主要内容

　　公司于2020年1月16日与有关各方正式签署了《关于南京华派生物医药有限公司之合作框架协议》及《关于南京华派生物医药有限公司之增资协议》等协议（以下统称为“协议”），现将具体内容公告如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：山东步长制药股份有限公司

　　乙方：南京华派生物医药有限公司

　　丙方（丙方一、丙方二、丙方三及丙方四合称为“丙方”或“原股东”）：

　　丙方一：无锡逸度科技合伙企业(有限合伙)

　　丙方二：无锡道润锦度科技合伙企业(有限合伙)

　　丙方三：泰州逸文华派医药合伙企业(有限合伙)

　　丙方四：南京华尔派生物技术有限公司

　　丁方（丁方一、丁方二、丁方三合称为“丁方”或“核心管理团队”）：

　　丁方一：王立公

　　丁方二：张翊

　　丁方三：邵聪文

　　戊方：PARR BIOPHARMACEUTICAL LTD（以下简称“开曼华派”）

　　己方（己方一、己方二合称为“己方”）：

　　己方一：蒲晓平

　　己方二：王宝才

　　在本协议中，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方合称“各方”，单称“一方”。

　　（二）增资安排

　　以南京华派审计评估值为定价基础，甲方、己方拟以人民币6,235.96万元认购南京华派6,235.96万元新增注册资本，其中，甲方拟以人民币6,112.36万元认购南京华派6,112.36万元新增注册资本，并取得本次增资完成后南京华派54.4%股权，己方一拟以112.36万元认购南京华派112.36万元新增注册资本，并取得本次增资完成后南京华派1%股权，己方二拟以11.24万元认购南京华派11.24万元新增注册资本，并取得本次增资完成后南京华派0.1%股权（以下简称“标的股权”）。本次增资完成后，南京华派注册资本增至11,235.96万元。

　　（三）增资款用途

　　甲方、己方本次增资款应用于甲方或委派的财务负责人书面认可的用途。南京华派使用增资款前应经其财务负责人等财务部门审查，需符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的相关规定。

　　（四）支付方式及期限

　　在满足本协议完整性、合法性的前提下，甲方以人民币6,112.36万元认购南京华派新增注册资本6,112.36万元，己方一以人民币112.36万元认购南京华派新增注册资本112.36万元，己方二以人民币11.24万元认购南京华派新增注册资本11.24万元，具体支付方式如下：

　　在本次增资的条件全部满足，《关于南京华派生物医药有限公司之增资协议》签订并生效且本次增资的工商登记完成后15个工作日内，甲方、己方一及己方二向南京华派缴纳完毕增资款。甲方、己方一及己方二向南京华派缴纳完毕增资款后，南京华派应当修订公司章程、出具验资报告，体现股东认缴出资、实缴出资情况，并向主管工商登记机关提供本次章程修改的备案资料，办理工商备案。

　　（五）交付安排

　　本次增资完成后，由甲方、丙方（即原股东）按照相关法律法规、本协议及南京华派、南京华派子公司《公司章程》的约定组建南京华派及南京华派子公司股东会、董事会（执行董事）、管理层及公司内部组织架构，依法委派、选举符合《中华人民共和国公司法》任职资格及具备相关经验的董事（执行董事）、高级管理人员，依法依约履职。

　　（六）人员安排

　　本次增资完成后，南京华派的董事会由3名董事组成，其中甲方有权推荐2名董事候选人，丙方（即原股东）有权推荐1名董事候选人。南京华派董事长、法定代表人由甲方推荐董事候选人担任并由董事会选举产生。

　　（七）协议生效时间

　　本协议自甲方、乙方、丙方、戊方法定代表人（执行事务合伙人或董事）或授权代表签章或签字、加盖各方公章且丁方、己方签字之日起生效。

　　（八）违约责任

　　自本协议签署之日起，签约各方应积极履行有关义务及保证承诺，任何违反本协议规定的行为均构成违约，违约行为经守约方书面通知发出之日起30日内应当予以补救，如违约方逾期不补救的，违约方应在前述期满之日起5日内向守约方支付人民币伍仟万元整的违约金，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（以下简称“损失”）的，违约方应同时就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括守约方因履约而应当获得的利益。签约各方违约造成的违约金、赔偿金的支付不影响守约方要求违约方按照本协议的约定继续履行本协议。各方同意，甲方、丙方、丁方、己方以其直接及间接拥有的南京华派股权财产为限承担违约金及损失赔偿责任。

　　（九）争议解决方式

　　本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议有关之争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。因履行本协议所发生的纠纷，各方友好协商解决；协商不成，应将争议提交南京华派所在地有管辖权的人民法院管辖审理。

　　五、本次对外投资暨关联交易目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次对外投资暨关联交易的目的和对公司的影响

　　公司对南京华派以现金方式进行增资，可增强南京华派资金实力，以便开展相关业务，符合公司发展战略规划和长远利益。本次增资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　本次跟投有利于降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相关人员的风险约束和激励，有利于实现经营者与所有者的有机结合，符合公司的长远发展及全体股东的利益。

　　（二）存在的风险

　　本次投资是公司结合自身实际，为了业务更好发展，增强市场竞争力，逐步实现战略布局所做出的决策，在实施过程中可能面临市场风险、管理风险和经营风险。公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　公司与关联人增资南京华派生物医药有限公司的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）独立意见

　　公司与关联人共同增资南京华派生物医药有限公司的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2020年1月17日