北京东方园林环境股份有限公司 关于2018年度非公开发行优先股摊薄即期回报及填补回报措施（修订版）的公告

　　证券代码：002310     证券简称：东方园林      公告编号：2020-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行优先股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将相关事项公告如下：

　　一、本次非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的敏感性分析

　　（一）财务指标计算主要假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、行业政策及本公司经营情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行优先股数量为3,000万股，募集资金总额为30亿元，且不考虑发行费用的影响。本次发行优先股实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　3、假设公司2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增幅（较2018年度）分别按照-10%、0%和10%测算，即公司2019年归属于母公司股东的净利润分别为143,632.91万元、159,592.12万元和175,551.33万元，公司2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为118,537.53万元、131,708.37万元和144,879.21万元；本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对2019年利润的盈利预测；

　　4、假设不考虑本次非公开发行优先股募集资金到账后，对本公司经营状况、财务状况等的影响；

　　5、假设本次优先股于2019年下半年完成发行（仅为示意性测算，不代表本次优先股的实际发行时间，发行时间最终以监管机构核准本次发行后实际完成时间为准），根据本次优先股发行方案，付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满六个月的当日，但从审慎角度考虑，公司做以下测算时，假设本次优先股在2019年初即已存续，并在2019年完成一个计息年度的两次全额派息，年度股息率为6.0%（仅为示意性测算，不代表本公司预期的本次发行优先股股息率）；

　　6、在预测本公司总股本时，以公司截止2019年9月30日的合并报表数据为基础，仅考虑本次优先股及2018年度利润分配方案的影响，不考虑其他因素导致本公司股本发生的变化；

　　7、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。

　　（二）对公司主要指标的影响基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本公司归属于普通股股东的税后净利润，因此短期内本公司的净资产收益率和基本每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明

　　公司本次拟非公开发行优先股募集资金总额不超过30亿元，扣除发行费用后的净额中不超过25亿元用于偿还金融机构贷款及兑付到期债券，其余不超过5亿元的部分用于补充流动资金。

　　（一）降低资产负债率，降低公司的偿债风险和流动性风险

　　最近三年及一期，公司营业收入分别为856,399.70万元、1,522,610.17万元、1,329,315.92万元和383,611.76万元，公司业务规模整体较高。最近三年及一期，公司归属于公司母公司股东的净利润分别为129,560.85万元、217,792.17万元、159,592.12万元和-88,550.17万元。但是，维持较高的业务规模带来了公司资产负债率的持续升高。各报告期末，公司资产负债率、流动比率和速动比率情况如下：

　　截至2019年9月30日，与同行业上市公司相比，公司资产负债率高于同行业公司行业的平均水平，流动比率和速动比率低于同行业上市公司的平均水平，具体如下：

　　较高的资产负债率给公司带来较大的偿债压力，在当前信贷收缩的融资环境下，也给公司带来了较高的流动性风险，一定程度上制约公司的业务发展。

　　通过本次非公开发行优先股募集资金主要偿还金融机构贷款及兑付到期债券并补充公司流动资金，首先发行优先股能使公司获得长期稳定的资金，改善公司资金的期限结构，有利于在建的固定资产投资项目的建设；其次也有利于公司进一步获得银行授信额度；第三，有利于公司资信评级的提升，有利于通过发行债券等手段融资，降低融资成本。

　　（二）优化公司资本结构，提高公司净利润水平，提升公司的持续融资能力

　　从公司目前借款构成的角度考虑，2019年9月末，公司短期借款余额为376,086.29万元，其他流动负债（主要为短期应付债券）余额为158,590.33万元，长期借款余额为233,786.00万元，应付债券余额为229,455.53万元。从融资期限的角度考虑，本次发行优先股无到期期限，而公司的债务融资期限相对较短多在5年以内，通过发行期限长的优先股偿还期限相对较短的公司债务，可以优化公司资本结构，降低对短期债务融资的依赖。

　　同时，较高的资产负债率水平制约了公司未来融资空间，削弱了公司的筹资能力。通过发行优先股偿还金融机构贷款及兑付到期债券，不仅拓宽融资渠道，还能降低公司利息支出和融资成本，提高公司净利润水平，提升公司的持续融资能力，保障公司未来持续发展。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行的募集资金将用于偿还金融机构贷款及兑付到期债券和补充流动资金。一部分募集资金偿还金融机构贷款及兑付到期债券后，将降低公司资产负债率，优化公司资本结构、缓解公司短期偿债压力，提高公司净利润水平。另一部分募集资金补充流动资金后，将进一步充实公司资金实力，有利于公司把握行业转型升级机遇并在重点细分领域加大投入，以期在未来竞争中取得先发优势。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　公司将通过加强募集资金管理、坚持做大做强主业、提升公司盈利能力、完善公司治理、加大人才引进、改善财务指标等措施，以提高投资者回报，以填补股东即期回报下降的影响。具体如下：

　　（一）有效降低公司财务成本，提升公司在核心板块的盈利能力

　　本次非公开发行优先股可帮助上市公司降低资产负债率、偿债风险和流动性风险，有效降低公司财务成本，从而降低公司的经营成本和经营风险，强化公司在水环境综合治理、危废处置、全域旅游、市政园林和土壤矿山修复等领域的竞争优势，加速转型升级的步伐，从而进一步提升上市公司行业领先地位及盈利能力。

　　（二）完善公司治理，保障公司持续发展

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供制度保障。

　　（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　本次发行优先股相应制定了稳定的股息支付方案，该股息支付方案的确定和执行，既符合监管机构的要求，又充分考虑了优先股股东、普通股股东和上市公司自身的利益安排，将可能对公司的二级市场的估值产生积极作用。

　　六、公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对自身的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”

　　（二）控股股东的承诺

　　根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东北京朝汇鑫企业管理有限公司作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、若因越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　北京东方园林环境股份有限公司

　　董事会

　　二二年一月十六日