深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 关于控股股东与珠海航空城发展集团有限公司 不构成一致行动关系的说明公告

　　证券代码：002047         证券简称：宝鹰股份         公告编号：2020-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”、“公司”或“上市公司”）于2020年1月14日收到控股股东、实际控制人古少明先生及一致行动股东深圳市宝贤投资有限公司（以下简称“宝贤投资”）的通知，其与珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“航空城集团”）在2019年12月6日签署《股份转让框架协议》的基础上，经进一步协商，就股份转让的具体交易方案及相关安排达成了一致。古少明先生、宝贤投资与航空城集团签署了《股份转让协议》，同日古少明先生与航空城集团签署了《表决权委托协议》。根据上述《股份转让协议》古少明先生拟将其持有部分公司的267,022,533股股份（占公司股本总额的19.91%），宝贤投资拟将其持有部分公司的28,062,790股股份（占公司股本总额的2.09%），合计295,085,323股股份（占公司股本总额的22.00%）转让给航空城集团。根据《表决权委托协议》，自前述协议转让的股份过户登记手续完成之日起，古少明先生将所持有的未转让的剩余公司股份61,333,658股（占公司股本总额的4.57%）所对应的表决权无条件且不可撤销地委托予航空城集团行使。

　　若本次转让全部顺利实施完成，古少明先生将不再是本公司控股股东及实际控制人，航空城集团将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）。古少明先生与航空城集团之间不因《表决权委托协议》的签署而构成一致行动关系，航空城集团就此出具了《珠海航空城发展集团有限公司关于与古少明先生不存在一致行动关系的说明》。具体说明如下：

　　一、古少明先生与航空城集团不存在除本次交易以外的一致行动意愿及相关安排

　　除《股份转让协议》及《表决权委托协议》外，古少明先生与航空城集团未就该次股份转让和表决权委托事项存在其他约定和安排，交易双方不存在一致行动的意愿或安排。古少明先生以5.48元/股的价格转让其合法持有的267,022,533股公司股份（占公司股本总额的19.91%），同时在约定股份过户登记手续完成之日起，古少明先生会将所持有的未转让的剩余公司股份61,333,658股（占公司股本总额的4.57%）所对应的表决权无条件且不可撤销地委托予航空城集团行使，受托表决权事项系为航空城集团获得上市公司的控股权而设置。上述协议履行完毕后，航空城集团合计拥有上市公司有表决权的股份数量为356,418,981股，占公司总股本的26.57%，届时航空城集团将取得公司控制权。

　　根据《表决权委托协议》的约定，古少明先生将约定公司股份委托给航空城集团后，航空城集团作为授权股份唯一、排他的代理人，将全权代表古少明先生在委托期限内按照《公司法》等有关法律法规和宝鹰股份届时有效的《公司章程》行使该委托股份所对应的全部表决权、提名权和提案权等除收益权及股份转让权等财产性权利之外的其他权利，可自主决策，无需再另行征得古少明先生的同意。

　　航空城集团已就本次交易履行了必要的内部决策程序，关于本次收购的决定系由其内外部决策和审批机构独立作出，古少明先生未参与航空城集团关于本次收购的内外部决策和审批过程。

　　综上，本次协议的签署未使古少明先生与航空城集团达成一致行动的意愿和相关安排；本次表决权委托不属于双方通过协议、其他安排共同扩大能够支配上市公司股份表决权数量的情况。公司已完整披露了有关本次股份转让及表决权委托事项的相关安排，具体详见公司于2020年1月16日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。

　　二、古少明先生与航空城集团不存在关联关系，也未签署《一致行动协议》

　　古少明先生为中国籍自然人，航空城集团为珠海市国资委控制的企业，古少明先生与航空城集团相互之间不存在任何关联关系，也并未签署《一致行动协议》，不存在受同一主体控制的情形。古少明先生与航空城集团不存在以下情形：

　　（1）古少明先生存在与航空城集团受同一主体控制情况；

　　（2）古少明先生持有航空城集团股权，能够控制航空城集团或者对航空城集团重大决策产生重大影响；

　　（3）古少明先生担任航空城集团的董事、监事或高级管理人员；

　　（4）古少明先生与航空城集团因签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，成为航空城集团的关联方；

　　（5）古少明先生存在为航空城集团本次受让上市公司股份提供融资安排的情形；

　　（6）古少明先生与航空城集团之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

　　（7）古少明先生在过去十二个月内，为航空城集团关联方。

　　综上，古少明先生与航空城集团之间不存在《收购办法》第八十三条规定的其他需认定为一致行动人的关联关系、不存在《企业会计准则第36 号——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

　　三、古少明先生与航空城集团不存在《收购办法》第八十三条第二款列示的相关情形

　　《收购办法》第八十三条对一致行动的定义进行了规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

　　公司根据《收购办法》的第八十三条第二款，就古少明先生与航空城集团之间的关系逐项比对情况如下：

　　四、本次协议转让行为目的明确

　　航空城集团本次受让目标股份主要是基于与上市公司具有优势互补、协同发展条件，通过结构调整和产业协同，实现国有资本与民营资本混合所有制经济共同发展的良好局面，收购目的明确。本次交易系双方真实意思表示，后续双方将及时办理股权交割手续。

　　综上所述，航空城集团与古少明先生除《股份转让协议》及《表决权委托协议》之外不存在其他协议或安排，航空城集团与古少明先生之间不存在关联关系和可以推定一致行动关系的情形。针对本次交易，航空城集团不存在因相关安排或者事实导致在上市公司中权益进一步扩大的情形。故古少明先生与航空城集团不构成一致行动关系。

　　五、备查文件

　　《珠海航空城发展集团有限公司关于与古少明先生不存在一致行动关系的说明》

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月16日