北京市君合（广州）律师事务所关于广州东凌国际投资股份有限公司 2020年第三次临时股东大会的法律意见书

　　广州东凌国际投资股份有限公司：

　　北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）广州市司法局注册的律师事务所，具备从事中国法律业务的资格。本所作为广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，接受公司委托，指派本所律师出席公司2020年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行有效的法律、法规、规范性文件以及《广州东凌国际投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州东凌国际投资股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等公司现行有效的规定，对本次股东大会进行见证，并出具本法律意见书。

　　在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，并不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　本所假设：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，有关文件的签署人均具有完全的民事行为能力，其签署行为已获得恰当、有效的授权，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

　　本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及经办律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

　　基于以上，根据相关法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　公司于2019年12月31日召开第六届董事会第六十七次会议，会议决定于2020年1月17日召开公司2020年第三次临时股东大会。

　　公司分别于2020年1月2日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“召开股东大会公告”）。召开股东大会公告载明了本次股东大会的会议召集人、会议召开时间、会议的召开方式、会议的股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、提案编码、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程等事项。

　　公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2020年1月17日14:30在广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔19层公司大会议室举行。本次股东大会网络投票中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年1月17日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年1月17日9:15至15:00。

　　经核查，公司本次召开股东大会公告的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与召开股东大会公告所披露的一致，且符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

　　二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

　　1.出席本次股东大会会议人员资格

　　经核查，出席本次股东大会的股东和股东代理人共计8人，代表股份374,027,162股，占公司已发行股份总数的49.4154%。

　　其中，参加本次股东大会、以现场投票表决的股东及股东代理人共1人，代表股份16,800股，占公司已发行股份总数的0.0022%。现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均持有出席本次股东大会的合法证明。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共7人，代表股份374,010,362股，占公司已发行股份总数的49.4132%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由身份验证机构进行认证。

　　公司部分董事、全体监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司总经理和部分其他高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。

　　本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

　　2.本次股东大会召集人资格

　　本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

　　三、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表和本所律师进行了计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。

　　根据合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对本次会议议案审议表决结果如下：

　　1.审议通过《关于公司2019年度董事薪酬的议案》；

　　2.审议通过《关于公司2019年度监事薪酬的议案》；

　　3.审议通过《关于续聘公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

　　基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

　　本法律意见书一式一份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

　　北京市君合（广州）律师事务所

　　负责人：张  平

　　经办律师：陈  翊

　　经办律师：廖颖华

　　2020年1月17日