深圳市中装建设集团股份有限公司关于预计2020年度实际控制人 及亲属为公司及控股子公司银行等金融机构授信提供担保暨关联交易的公告

　　证券代码：002822          证券简称：中装建设          公告编号：2020-015

　　债券代码：128060          债券简称：中装转债                             

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月17日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于预计2020年度实际控制人及亲属为公司及控股子公司银行等金融机构授信提供担保暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、为满足公司发展计划和战略实施的需要，公司及控股子公司2020年度计划向银行等金融机构申请合计总额不超过人民币60亿元的综合授信额度。公司实际控制人庄重、庄小红、庄展诺及亲属为上述银行等金融机构授信提供连带责任保证，保证期间内不收取任何费用，也不需要公司及控股子公司提供反担保。上述担保构成关联交易。

　　2、公司第三届董事会第十四次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于预计2020年度实际控制人及亲属为公司及控股子公司银行等金融机构授信提供担保暨关联交易预计的议案》，关联董事庄重、庄展诺回避表决。公司独立董事对该关联交易事项事前认可并发表了独立意见。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　3、公司第三届监事会第十四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于预计2020年度实际控制人及亲属为公司及控股子公司银行等金融机构授信提供担保暨关联交易预计的议案》，公司监事会对该关联交易事项发表了意见。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　庄重是中装建设的董事长；庄小红是中装建设的股东，持有中装建设185,157,928股股份，持股比例为27.10%（注1）；庄展诺是中装建设的股东、董事、总经理，持有中装建设73,009,350股股份，持股比例为10.68%（注1）。庄重与庄小红是夫妻关系，庄展诺是庄重与庄小红的长子，祝琳与庄展诺是夫妻关系。庄重、庄小红、庄展诺是中装建设的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，庄重、庄小红、庄展诺、祝琳属于公司关联自然人。

　　注1：公司总股本按照公司2019年12月31日可转债转股后的总股本683,316,991股。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司及控股子公司2020年度计划在银行等金融机构申请合计总额不超过人民币60亿元的综合授信额度，上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年，该额度在授权期限内可循环使用。

　　公司实际控制人庄重、庄小红、庄展诺及亲属为上述银行等金融机构授信提供连带责任保证，保证期间内不收取任何费用，也不需要公司及控股子公司提供反担保。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　公司实际控制人及其亲属为公司及控股子公司银行等金融机构授信提供连带责任担保，是为了支持公司及控股子公司的发展，本担保不支付担保费用，不会对公司的经营业绩产生影响，符合公司和全体股东的利益。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　1、我们对公司关联方为公司的银行授信额度提供担保的事项进行了事前认真审议，我们认为，公司关联方为公司的银行授信额度提供担保，该关联交易有利于公司的战略发展，解决公司向银行申请授信额度的担保问题，公司不用支付任何担保费用，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本议案，并同意将上述议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议。

　　2、我们对上述关联交易发表如下意见：公司关联方为公司及控股子公司的银行等金融机构授信额度提供担保，该关联交易有利于公司的战略发展，解决公司及控股子公司向银行等金融机构申请授信额度的担保问题，公司及控股子公司不用支付任何担保费用。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意上述关联交易预计，并同意提请公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司关联方为公司及控股子公司提供担保暨关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。预计2020年度提供担保暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。

　　综上，本保荐机构对中装建设预计2020年度实际控制人及其亲属为公司及控股子公司银行授信提供担保暨关联交易事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第十四次会议决议；

　　2、第三届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　5、保荐机构《万联证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司预计2020年度实际控制人及其亲属为公司及控股子公司银行等金融机构授信提供担保暨关联交易的专项核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月17日