上海银行股份有限公司关于关联交易事项的公告

　　证券代码：601229        证券简称：上海银行       公告编号：临2020-005

　　优先股代码：360029      优先股简称：上银优1

　　上海银行股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：

　　1、经本公司董事会五届十三次会议审议通过，同意给予上海华力集成电路制造有限公司（以下简称“华力集成电路”）不超过等值人民币10亿元授信额度，贷款期限不长于15年（宽限期5年）。

　　2、经本公司董事会五届三次临时会议审议通过，同意给予上海和辉光电有限公司(以下简称“和辉光电”)不超过等值人民币24.72亿元授信额度；经本公司董事会五届十三次会议审议通过，对其中等值人民币20.8亿元项目贷款担保方式进行适度调整。

　　3、经本公司董事会五届十三次会议审议通过，同意给予中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）不超过等值人民币120亿元授信额度，授信期限不长于2年。

　　4、经本公司董事会五届十三次会议审议通过，同意给予中船重工集团下属子公司中船重工物资贸易集团有限公司（以下简称“物贸集团”）、中国船舶工业物资东北有限公司（以下简称“物资东北公司”）、中船重工物资贸易集团武汉有限公司（以下简称“物贸武汉公司”）、中国船舶工业物资华东有限公司（以下简称“物资华东公司”）、中船重工物贸集团上海贸易有限公司（以下简称“物贸上海公司”）合并管控不超过等值人民币30亿元授信额度（其中10亿元设为备用额度）。

　　?回避表决事宜：

　　关联董事叶峻先生、应晓明先生对给予华力集成电路、和辉光电关联授信事项回避表决。

　　关联董事李朝坤先生对给予中船重工集团、物贸集团、物资东北公司、物贸武汉公司、物资华东公司、物贸上海公司关联授信事项回避表决。

　　?上述关联交易属于本公司日常业务经营中的正常授信业务，对本公司的正常经营活动及财务状况不构成重要影响。

　　一、关联交易概述

　　（一）与华力集成电路的关联交易

　　经本公司董事会五届十三次会议审议通过，同意给予华力集成电路不超过等值人民币10亿元授信额度，具体为：参与由国家开发银行牵头组建的银团项目贷款，银团贷款总金额不超过等值人民币80亿元，本公司为参与行，参与份额不超过等值人民币10亿元，授信额度可用于美元贷款、人民币贷款，贷款期限不长于15年（宽限期5年）。担保方式为：以受信人名下12英寸先进生产线建设项目的机器设备提供第二顺位抵押担保。本公司各项授信要求不弱于其他参与行。

　　本公司董事叶峻先生同时担任华力集成电路董事，因此华力集成电路属于本公司银保监会规则和上市规则关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）与和辉光电的关联交易

　　经本公司董事会五届三次临时会议审议通过，同意给予和辉光电不超过等值人民币24.72亿元授信额度，用于和辉光电第6代AMOLED项目，详见《上海银行股份有限公司关于关联交易事项的公告》（公告编号：临2017-056）。经本公司董事会五届十三次会议审议通过，同意对其中等值人民币20.8亿元项目贷款担保方式进行适度调整，即在办理项目房地一体不动产权证期间，可先行注销原有土地使用权抵押登记，待取得不动产权证后应及时办妥不动产抵押担保手续。

　　本公司董事叶峻先生、应晓明先生同时担任和辉光电董事，因此和辉光电属于本公司银保监会规则和上市规则关联方，本次贷款担保方式调整构成关联交易事项调整。

　　（三）与中船重工集团的关联交易

　　经本公司董事会五届十三次会议审议通过，同意给予中船重工集团不超过等值人民币120亿元授信额度，授信期限不长于2年，具体为：（1）债务融资工具承销额度不超过120亿元，品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、PPN、ABN、ABS，额度可循环使用，单笔业务期限不超过3年；（2）债务融资工具持券及投资额度不超过人民币90亿元，额度可循环使用，持券及投资品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、公司债、可续期公司债、PPN、ABN、ABS，单笔业务期限不超过3年（期限长于1年用信规模不超过50亿元）。以上敞口部分的担保方式为信用。

　　经国务院批准，本公司主要股东中船国际贸易有限公司的母公司中国船舶工业集团有限公司与中船重工集团实施联合重组，成立中国船舶集团有限公司。因此，中船重工集团为与中船国际贸易有限公司受同一母公司控制的企业，中船重工集团属于本公司银保监会规则关联方，本次交易构成关联交易。

　　（四）与物贸集团、物资东北公司、物贸武汉公司、物资华东公司、物贸上海公司的关联交易

　　经本公司董事会五届十三次会议审议通过，同意给予物贸集团、物资东北公司、物贸武汉公司、物资华东公司、物贸上海公司合并管控不超过等值人民币30亿元授信额度（其中10亿元设为备用额度），具体为：（1）给予物贸集团综合授信额度不超过人民币30亿元，敞口额度不超过人民币30亿元（其中10亿元设为备用额度），授信期限不长于1年，可用品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、反向保理（无追索型）。敞口部分由中船重工集团提供连带责任保证担保。（2）给予物资东北公司综合授信额度不超过人民币2亿元，敞口额度不超过人民币2亿元，授信期限不长于1年，可用品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证。敞口部分由物贸集团提供连带责任保证担保。（3）分别给予物贸武汉公司、物资华东公司、物贸上海公司综合授信额度不超过人民币1亿元，敞口额度不超过人民币1亿元，授信期限不长于1年，可用品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证。敞口部分由物贸集团提供连带责任保证担保。

　　经国务院批准，本公司主要股东中船国际贸易有限公司的母公司中国船舶工业集团有限公司与中船重工集团实施联合重组，成立中国船舶集团有限公司。因此，物贸集团、物资东北公司、物贸武汉公司、物资华东公司、物贸上海公司为与中船国际贸易有限公司受同一母公司控制的企业，属于本公司银保监会规则关联方，上述交易构成关联交易。

　　上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　1、本公司董事叶峻先生同时担任华力集成电路董事，因此华力集成电路属于本公司银保监会规则和上市规则关联方。

　　2、本公司董事叶峻先生、应晓明先生同时担任和辉光电董事，因此和辉光电属于本公司银保监会规则和上市规则关联方。

　　3、经国务院批准，本公司主要股东中船国际贸易有限公司的母公司中国船舶工业集团有限公司与中船重工集团实施联合重组，成立中国船舶集团有限公司。因此，中船重工集团为与中船国际贸易有限公司受同一母公司控制的企业，中船重工集团属于本公司银保监会规则关联方。

　　4、经国务院批准，本公司主要股东中船国际贸易有限公司的母公司中国船舶工业集团有限公司与中船重工集团实施联合重组，成立中国船舶集团有限公司。因此，物贸集团、物资东北公司、物贸武汉公司、物资华东公司、物贸上海公司为与中船国际贸易有限公司受同一母公司控制的企业，属于本公司银保监会规则关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　1、华力集成电路基本情况

　　华力集成电路成立于2016年8月8日，注册资本296亿元，企业性质为有限责任公司（国内合资），为上海联和投资有限公司下属子公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区康桥东路298号1幢1060室，法定代表人张素心，经营范围：开发、设计、销售集成电路和相关产品，从事货物与技术的进出口业务。

　　截至2019年9月末，华力集成电路资产总额311.90亿元，净资产266.35亿元。华力集成电路主要负责建设和运营12英寸集成电路芯片项目，当前处于项目建设期，暂无主营业务收入。

　　2、和辉光电基本情况

　　和辉光电成立于2012年10月29日，注册资本1,725,375万元，企业性质为有限责任公司（国有控股），控股股东上海联和投资有限公司持股比例为74.59%，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，注册地址为上海市金山工业区九工路1568号，法定代表人傅文彪，经营范围：显示器及模块的系统集成、生产、设计、销售，并提供相关的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，从事货物进出口与技术进出口业务，实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目）。

　　截至2019年10月末，和辉光电资产总额208.61亿元，净资产115.76亿元。2019年1-10月，主营业务收入10.89亿元，利润总额-6.62亿元。和辉光电由于AMOLED面板二期项目建设持续投入、一期项目设备高额折旧对其利润影响较大，但目前来看产品已占据一定市场份额、亏损幅度有所下降，预计二期项目完全投入运营后，其整体经营及财务状况将有所改善。

　　3、中船重工集团基本情况

　　中船重工集团成立于1999年7月1日。2007年12月15日，中船重工集团由全民所有制企业整体改制为国有独资公司，企业名称由“中国船舶重工集团公司”变更为“中国船舶重工集团有限公司”。截至2019年6月末，中船重工集团注册及实收资本均为630亿元，国务院国有资产监督管理委员会持有其100%股权，为其实际控制人。2019年11月26日，中船重工集团与中国船舶工业集团有限公司实施联合重组，成立中国船舶集团有限公司，雷凡培出任中国船舶集团有限公司董事长、党组书记。中国船舶集团有限公司下设科研院所、企业单位和上市公司147家，资产总额7,900亿元，员工31万人，是全球最大的造船集团。

　　截至2019年9月末，中船重工集团总资产4,956.13亿元，净资产2,114.95亿元；2016-2018年的营业收入分别为2,800.05亿元、3,002.92亿元和3,050.32亿元，利润总额分别为55.09亿元、66.40亿元和88.55亿元，2019年1-9月实现营业收入2,274.31亿元，利润总额85.53亿元。

　　4、物贸集团、物资东北公司、物贸武汉公司、物资华东公司、物贸上海公司基本情况

　　（1）物贸集团基本情况

　　物贸集团是中船重工集团全资子公司，注册资本17亿元，是国内船舶工业领域重要的物资供应主渠道。物贸集团总部设在北京，法定代表人杨乾坤，注册地址为西城区月坛北街5号，另在沈阳、武汉、广州、上海、重庆、昆明、天津、西安、营口、香港等十几个城市设有控股公司，经营网络基本覆盖全国区域，截至目前控股并表企业17家。物贸集团经营方针是“服务集团、保障军工、拓宽增效、综合发展”，围绕优先服务船舶系统内的物资需求，保证军工紧缺物资和材料的供应，积极拓展系统外市场营销的理念开展各项经营。

　　截至2018年末，物贸集团合并总资产235.63亿元，净资产21.59亿元；2016-2018年的合并营业收入分别为1，185.91亿元、1，356.70亿元和1,315.42亿元，利润总额分别为0.50亿元、0.95亿元和1.79亿元。截至2019年9月末，物贸集团本部资产总额139.31亿元，净资产25.77亿元；2019年1-9月营业收入为178.48亿元，利润总额为1.77亿元。

　　（2）物资东北公司基本情况

　　物资东北公司属于国有企业，注册地址为沈阳市沈河区风雨坛街1号，主要办公地点为沈阳市和平区和盛巷万科中心大厦24层，法定代表人李悦。公司注册资本人民币3,000万元，主营业务为有色金属、黑色金属、机电设备等货物贸易，主要股东为物贸集团。

　　截至2019年9月末，物资东北公司总资产112.95亿元，净资产0.69亿元；2016-2018年的营业收入分别为202.83亿元、276.59亿元和176.50亿元，利润总额分别为0.11亿元、0.12亿元和0.13亿元。2019年1-9月的营业收入为120.66亿元，利润总额为634万元。

　　（3）物贸武汉公司基本情况

　　物贸武汉公司属于国有企业，注册地址为武汉市硚口区中山大道179号，主要办公地点为武汉市武昌区水果湖街道楚河汉街凯德1818中心写字楼1506室，法定代表人吴季平。公司注册资本人民币800万元，主营业务为有色金属、黑色金属等货物贸易，主要股东为物贸集团。

　　截至2019年9月末，物贸武汉公司总资产18.74亿元，净资产0.66亿元；2016-2018年的营业收入分别为143.99亿元、143.25亿元和155.51亿元，利润总额分别为0.32亿元、0.39亿元和0.41亿元。2019年1-9月的营业收入为128.63亿元，利润总额为0.33亿元。

　　（4）物资华东公司基本情况

　　物资华东公司属于国有企业，注册地址为上海市复兴东路258号，主要办公地点为上海市静安区永和路318弄14号1层，法定代表人李悦。公司注册资本人民币5,000万元，主营业务为化工品、有色金属、黑色金属、机电设备等货物贸易，主要股东为中国船舶工业物资有限公司。

　　截至2019年9月末，物资华东公司总资产31.53亿元，净资产0.66亿元；2016-2018年的营业收入分别为153.74亿元、117.32亿元和136.41亿元，利润总额分别为462万元、-0.38亿元和662万元。2019年1-9月的营业收入为103.41亿元，利润总额为0.27亿元。

　　（5）物贸上海公司基本情况

　　物贸上海公司属于国有企业，注册地址、主要办公地点均为上海市静安区永和路318弄14号1层，法定代表人李悦。公司注册资本人民币1,500万元，主营业务为化工品、有色金属、黑色金属、机电设备等货物贸易，主要股东为物贸集团。

　　截至2019年9月末，物贸上海公司总资产7.95亿元，净资产0.20亿元；2016-2018年的营业收入分别为109.09亿元、152.21亿元和130.95亿元，利润总额分别为177万元、-0.11亿元和13万元。2019年1-9月的营业收入为86.03亿元，利润总额为448万元。

　　三、关联交易的定价政策

　　本公司与华力集成电路、中船重工集团、物贸集团、物资东北公司、物贸武汉公司、物资华东公司、物贸上海公司的关联交易的定价依据市场原则进行，授信条件不优于本公司现有授信的其他可比非关联公司。本公司对华力集成电路、中船重工集团、物贸集团、物资东北公司、物贸武汉公司、物资华东公司、物贸上海公司的授信按一般商业条款进行。

　　本公司对和辉光电的关联交易事项不涉及交易定价的变更。本次关联交易的定价依据市场原则进行，授信条件不优于本公司现有授信的其他可比非关联公司。本公司对和辉光电的授信按一般商业条款进行。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本公司与华力集成电路、中船重工集团、物贸集团、物资东北公司、物贸武汉公司、物资华东公司、物贸上海公司的关联交易为本公司的正常授信业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　本公司与和辉光电的关联交易事项的调整系因和辉光电名下用于担保的项目房地产办理产权证书而进行的过渡期安排，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　1、根据中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”），本公司向华力集成电路提供关联授信的金额不足本公司上季末资本净额1%，且其所在集团交易金额合计不超过本公司上季末资本净额5%，为一般关联交易。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》（以下简称“《编报规则第26号》”）《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”），以及《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）等相关规定，本次关联交易的金额虽不足本公司最近一期经审计净资产1%，但该关联方及其同一关联人连续十二个月内累计交易金额已超过本公司最近一期经审计净资产1%，需由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并及时公告。因交易金额不足本公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　2、根据中国证监会《实施指引》有关规定，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序，本次调整和辉光电抵押担保事项涉及主要条款变更，应重新履行审批程序。

　　根据中国银保监会《管理办法》、中国证监会《编报规则第26号》、《实施指引》，以及本公司《关联交易管理办法》等相关规定，本公司向和辉光电提供关联授信的金额占本公司上季末资本净额1%以上和最近一期经审计净资产1%以上，需由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并及时公告。因交易金额不足本公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　3、根据中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《关联交易管理办法》等相关规定，本公司向中船重工集团提供关联授信的金额占本公司上季末资本净额1%以上，需由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。

　　4、根据中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《关联交易管理办法》的有关规定，本公司向物贸集团提供关联授信的金额占本公司上季末资本净额1%以上，向物资东北公司、物贸武汉公司、物资华东公司、物贸上海公司提供关联授信的金额不足本公司上季末资本净额1%，上述关联交易发生后，本公司与物贸集团、物资东北公司、物贸武汉公司、物资华东公司、物贸上海公司及其所在集团（中国船舶集团）的关联交易合计金额占本公司上季末资本净额的5%以上，上述交易属于重大关联交易，需由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。

　　本公司向华力集成电路、中船重工集团、物贸集团、物资东北公司、物贸武汉公司、物资华东公司、物贸上海公司提供授信的关联交易事项，以及调整和辉光电抵押担保事项已经本公司董事会五届十三次会议审议通过。

　　上述关联交易在提交本公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。此外，本公司独立董事发表独立意见如下：

　　（一）公司给予华力集成电路不超过等值人民币10亿元授信额度的关联交易事项，调整和辉光电等值人民币20.8亿元项目贷款担保方式的关联交易事项，给予中船重工集团不超过等值人民币120亿元授信额度的关联交易事项，给予物贸集团不超过人民币30亿元授信额度的关联交易事项，给予物资东北公司不超过人民币2亿元授信额度的关联交易事项，以及分别给予物贸武汉公司、物资华东公司、物贸上海公司不超过人民币1亿元授信额度的关联交易事项属于公司常规授信业务，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。上述关联交易符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合公司《关联交易管理办法》等相关规定。

　　（二）公司给予华力集成电路不超过等值人民币10亿元授信额度的关联交易事项，调整和辉光电等值人民币20.8亿元项目贷款担保方式的关联交易事项，给予中船重工集团不超过等值人民币120亿元授信额度的关联交易事项，给予物贸集团不超过人民币30亿元授信额度的关联交易事项，给予物资东北公司不超过人民币2亿元授信额度的关联交易事项，以及分别给予物贸武汉公司、物资华东公司、物贸上海公司不超过人民币1亿元授信额度的关联交易事项已经公司董事会审议通过，上述关联交易已经依法履行了必要的内部审批程序。

　　六、上网公告附件

　　（一）独立董事关于关联交易的事前认可声明

　　（二）独立董事关于关联交易的独立意见

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司董事会

　　2020年1月18日