奥士康科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002913          证券简称：奥士康          公告编号：2020-003

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2020年1月17日下午15:00在深圳湾科技生态园三区11栋A座3601A公司会议室以现场及通讯方式召开，由董事长程涌先生主持。本次会议通知于2020年1月14日以传真、电子邮件等方式向全体董事发出。出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，其中独立董事 BingshengTeng、何为、刘火旺以通讯方式与会。高级管理人员列席本次会议。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议了以下议案：

　　1、审议通过《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　根据公司经营的实际情况及募集资金使用情况，为提高资金的使用效率，增加公司收益，在保障公司及全资子公司正常经营运作资金需求以及不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，同意公司使用54,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过12个月的银行、证券公司及其他金融机构的保本型理财产品；并同意公司及子公司使用150,000万元闲置自有资金进行现金管理，购买投资期限不超过12个月的银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的低风险投资产品。上述资金不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。上述额度内，资金可循环滚动使用。每笔理财产品的种类、金额、收益率、期限等以签署的具体合同为准。自股东大会召开之日起使用闲置募集资金及闲置自有资金的额度以股东大会审议通过的金额为准。投资期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　同时提请股东大会授权董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使该项投资决策权、签署理财产品相关协议及办理其他与本议案相关的一切事宜。

　　具体内容详见与本决议公告同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《奥士康科技股份有限公司关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。保荐机构国信证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见与本决议公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》和《国信证券股份有限公司关于奥士康科技股份有限公司继续使用闲置自有资金及暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司及全资、控股子公司经营发展的需要，董事会同意公司及全资、控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度累计不超过人民币60亿元，单个银行授信额度不超过人民币20亿元。若涉及担保事项，公司将另行审议。

　　以上申请的授信额度、授信期限最终以银行实际审批的授信额度、授信期限为准，银行授信用途包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票额度、信用证额度等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　授权董事会在上述额度范围内办理签订融资合同的具体事宜，并同意董事会在前述授权范围内转授权公司总经理或财务相关负责人及子公司及其管理层行使该项融资决策权、签署融资相关协议等事项。前述授权的有效期自上述议案经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　具体内容详见与本决议公告同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《奥士康科技股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见与本决议公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于<奥士康科技股份有限公司2020年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》

　　公司于2020年1月12日召开职工代表大会，就拟实施公司员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本员工持股计划。

　　为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力。公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定制定了《奥士康科技股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》及摘要。

　　《奥士康科技股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》及摘要全文与本决议公告同日刊载于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见与本决议公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，董事程涌、贺波、徐文静及何高强回避表决该事项。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于<奥士康科技股份有限公司2020年员工持股计划管理办法>的议案》

　　经审核，董事会认为：《奥士康科技股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司员工持股计划的顺利实施，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　《奥士康科技股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》全文与本决议公告同日刊载于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事针对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见与本决议公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，董事程涌、贺波、徐文静及何高强回避表决该事项。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次员工持股计划有关事项的议案》

　　为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

　　（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的专业咨询机构，并签署相关协议；

　　（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成日止。

　　公司独立董事针对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见与本决议公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，董事程涌、贺波、徐文静及何高强回避表决该事项。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于<奥士康科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《奥士康科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

　　经审核，董事会审议通过了《奥士康科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及摘要，具体内容详见与本决议公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《<奥士康科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见与本决议公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，董事程涌、贺波、徐文静及何高强回避表决该事项。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于<奥士康科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司中层管理人员以及核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《奥士康科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，特制定《奥士康科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　经审核，董事会审议通过了《奥士康科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《奥士康科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，董事程涌、贺波、徐文静及何高强回避表决该事项。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　为高效、有序地完成公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事宜，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权处理2020年限制性股票激励计划有关事项，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、授权董事会确定本激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予股票相关事宜；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整；

　　3、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　4、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　5、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；

　　6、在激励对象个人情况发生变化时作出相应处置，包括但不限于取消激励对象限制性股票解除限售的资格，在出现本激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时办理股票回购注销等相关事宜；

　　7、在不违背本激励计划方案的前提下，对本激励计划进行管理和调整，不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　8、在不违背本激励计划方案的前提下，签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议；

　　9、为本激励计划聘请律师、会计师、独立财务顾问等中介机构，选择收款银行；

　　10、就本激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，并做出其他与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　11、授权董事会实施公司2020年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权的有效期限与本激励计划的有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权代表办理。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，董事程涌、贺波、徐文静及何高强回避表决该事项。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于召开奥士康科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司按照法律法规及公司章程的相关规定召开奥士康科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会，审议以下应当提交股东大会审议的事项：

　　1、《关于调整部分募投项目的议案》（经第二届董事会第十次会议审议通过）

　　2、《关于提取2018年度激励基金的议案》（经第二届董事会第十次会议审议通过）

　　3、《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　4、《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　5、《关于<奥士康科技股份有限公司2020年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》

　　6、《关于<奥士康科技股份有限公司2020年员工持股计划管理办法>的议案》

　　7、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次员工持股计划有关事项的议案》

　　8、《关于<奥士康科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》

　　9、《关于<奥士康科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　10、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　公司将适时发布关于召开奥士康科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会的通知，并公告相关文件。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　奥士康科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月17日