珠海格力电器股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函的回复说明

　　证券代码：000651          证券简称：格力电器          公告编号：2020-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海格力电器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“格力电器”）于2019年12月收到深圳证券交易所公司管理部《关于对珠海格力电器股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2019〕第188号），对2019年12月3日公司披露的《关于公司控股股东签署<股份转让协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》的部分内容进行问询。根据相关要求，公司董事会就相关问题向相关方进行了核实、说明和解答，具体回复并披露说明如下：

　　（一）关于一致行动、治理结构

　　前述公告显示，珠海明骏的普通合伙人和执行事务合伙人为珠海贤盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海贤盈”），珠海贤盈的普通合伙人和执行事务合伙人为珠海毓秀。珠海毓秀为中外合资经营企业，董事会是其最高权力机构。珠海毓秀由珠海高瓴股权投资管理有限公司（以下简称“珠海高瓴”）、HH Mansion Holdings （HK） Limited（以下简称“HH Mansion”）、Pearl Brilliance和珠海格臻投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“格臻投资”）共同出资，最终出资人分别为自然人马翠芳、李良、曹伟（珠海高瓴）、YI QINGQING（HH Mansion）、曹俊生（Pearl Brilliance）和你公司管理层团队（格臻投资）。董明珠担任格臻投资的普通合伙人，认缴出资比例为95.482%，黄辉、庄培等董监高为格臻投资的有限合伙人。珠海高瓴与HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻投资各有权向珠海毓秀委派一名董事，除特别规定事项，董事会的决议（含代表珠海明骏行使作为上市公司股东或相关权益人所享有的权利等）在任何时候由三分之二以上（含本数）的成员投赞成票审议通过。此外，珠海明骏对你公司可提名三名董事候选人，其中应保持至少两名董事候选人为格臻投资认可的人士。

　　你公司2018年年报显示，董明珠等董监高存在直接持有你公司股份的情况，此外，高瓴资本管理有限公司-HCM中国基金亦存在直接持有你公司股份的情况。

　　1. 鉴于珠海毓秀为你公司权益间接拥有人，格臻投资持股珠海毓秀41%的股份，且派驻1/3董事。请根据《上市公司收购管理办法》（以下简称《办法》）第八十三条第二款第（四）项的规定，说明珠海毓秀、格臻投资是否构成一致行动人及理由；2、鉴于格臻投资、珠海贤盈同为珠海明骏的合伙人，请根据《办法》第八十三条第二款第（六）项的规定，说明格臻投资、珠海贤盈是否构成一致行动人及理由；3、鉴于格臻投资为珠海明骏的有限合伙人，请根据《办法》第八十三条第二款第（四）项和第（五）项的规定，说明格臻投资、珠海明骏是否构成一致行动人及理由；4、鉴于董明珠为格臻投资的普通合伙人并认缴出资比例95.48%，联合其他17名董监高认缴格臻投资100%出资，请说明董明珠是否控制格臻投资，董明珠与其他17名董监高是否构成一致行动人并合并计算其拥有格力电器权益的比例；结合前述三问的答复，说明董明珠、其他17名董监高、珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀是否构成一致行动人并合并计算其直接或者间接拥有格力电器权益的比例。

　　回复：

　　（1）格臻投资、董明珠与珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀的一致行动分析

　　格臻投资参股珠海毓秀并持有后者41%的股权，且格臻投资拥有珠海毓秀最高权力机构董事会三分之一的表决权，可以对珠海毓秀的重大决策产生重大影响。基于以上，格臻投资和珠海毓秀之间存在《办法》第八十三条第二款第（四）项所列示的一致行动人情形。

　　珠海毓秀控制珠海贤盈、而珠海贤盈控制珠海明骏，就这三个主体而言，其所能够支配的格力电器表决权均为珠海明骏持有格力电器股份对应的表决权。在该表决权的行使上，这三个主体的行为具有同一性。格臻投资若与珠海毓秀、珠海贤盈、珠海明骏其中任一主体因第八十三条第二款规定情形而构成一致行动，则其与另外两个主体也构成一致行动；反之亦然。

　　根据《珠海格臻投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，董明珠作为格臻投资的普通合伙人，对格臻投资的认缴出资比例为95.48%，负责执行格臻投资的合伙事务，能够控制格臻投资。据此，董明珠间接通过格臻投资，与珠海明骏、珠海贤盈和珠海毓秀之间存在《办法》第八十三条第二款规定的一致行动人的情形，董明珠与珠海明骏、珠海贤盈和珠海毓秀直接或者间接拥有格力电器权益的比例因此合并计算。详式权益变动报告书相关内容需要进行修订，修订后的详式权益变动报告书及相关第三方材料尚在准备中，将另行披露。

　　尽管如此，基于各方所达成协议的具体内容以及相关方出具的声明，董明珠、格臻投资与珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀在客观上不存在一致行动的协议或安排，也没有未来结成一致行动关系的具体计划。具体而言：

　　①珠海毓秀形成了珠海高瓴/HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻投资“三足鼎立”的决策机制：在需要珠海毓秀董事会审议的事项中，除珠海毓秀公司章程中明确列举需要一致同意的事项外，其他所有事项由三分之二（含本数）以上董事同意即可做出决议。其中，需要一致同意方可通过的事项均为有关珠海高瓴/HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻投资各方自身根本权利义务安排的“保护性权利”事项，除此之外的其他事项（包括珠海明骏对于格力电器的投资和退出决策；珠海明骏对格力电器的股东表决权或其他股东权利的行使；珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀的经营预算等重要财务和经营决策事项等）均由任意两方同意均可以做出决策，任意一方都没有单独的否决权，即：董明珠和格臻投资既不能单独决定、也不能单独否决珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀的前述决策。

　　②格臻投资出具相关说明确认如下：“除本企业及本企业投资者外，本企业与珠海毓秀的股东及其直接或间接投资者、珠海贤盈的合伙人及其直接或间接投资者、珠海明骏有限合伙人的普通合伙人及其直接或间接股东均不存在关联关系，也不存在表决权委托、一致行动的协议或安排。本企业不会与珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀签订一致行动协议。”

　　③董明珠出具相关说明确认如下：“本人直接持有格力电器44,488,492股股份，并通过持有珠海格臻投资管理合伙企业（有限合伙）合伙份额间接持有珠海明骏权益、从而间接投资了格力电器。除该投资关系外，本人与珠海明骏不存在关联关系，与珠海明骏也不存在股权代持、表决权委托、一致行动的协议或安排。本人不会与珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀签订一致行动协议。”

　　④珠海毓秀出具相关说明确认如下：“本企业与格臻投资、董明珠均不存在表决权委托、一致行动的协议或安排，也不会与格臻投资、董明珠签订一致行动协议。”

　　⑤珠海贤盈出具相关说明确认如下：“本企业与格臻投资、董明珠均不存在表决权委托、一致行动的协议或安排，也不会与格臻投资、董明珠签订一致行动协议。”

　　⑥珠海明骏出具相关说明确认如下：“本企业与上市公司其他股东之间不存在关联关系，也不存在股权代持、表决权委托、一致行动的协议或安排。本企业不会与董明珠、格臻投资签订一致行动协议。”

　　（2）董明珠与其他17名格臻投资出资人不构成一致行动人

　　首先，董明珠与其他17名格臻投资出资人共同设立格臻投资并投资于珠海明骏，不会导致董明珠能够支配其他17名格臻投资出资人所持有的格力电器股份的表决权。

　　其次，董明珠和其他17名格臻投资出资人均出具了说明，确认如下：“除本人及格臻投资外，本人与包括格臻投资的其他合伙人在内的珠海毓秀的直接或间接股东、珠海贤盈的直接或间接出资人、珠海明骏的有限合伙人及其直接或间接出资人均不存在关联关系，也不存在股权代持、表决权委托、一致行动的协议或安排。”

　　综上，董明珠与其他17名格臻投资出资人不构成一致行动人。

　　（3）其他17名格臻投资出资人与珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀不构成一致行动人

　　董明珠之外的其他17名格臻投资出资人（以下简称“格臻投资有限合伙人”）截至2019年12月31日在格力电器的具体持股情况如下表所示：

　　格臻投资有限合伙人通过格臻投资间接投资于珠海明骏、珠海贤盈和珠海毓秀，但其作为有限合伙人不参与格臻投资的日常经营决策，对格臻投资的日常经营决策、进而对珠海明骏、珠海贤盈和珠海毓秀的决策没有任何影响力。因此，格臻投资有限合伙人与珠海明骏、珠海贤盈和珠海毓秀不构成一致行动人。

　　格臻投资有限合伙人已分别出具说明函确认如下：“除本人及格臻投资外，本人与包括格臻投资的其他合伙人在内的珠海毓秀的直接或间接股东、珠海贤盈的直接或间接出资人、珠海明骏的有限合伙人及其直接或间接出资人均不存在关联关系，也不存在股权代持、表决权委托、一致行动的协议或安排。”

　　珠海明骏出具相关说明确认如下：“本企业与上市公司其他股东之间不存在关联关系，也不存在股权代持、表决权委托、一致行动的协议或安排。”

　　2. 说明珠海高瓴、HH Mansion与高瓴资本的关系，马翠芳、李良、曹伟、YI QINGQING与高瓴资本或相关企业（股东、参控股公司、合伙企业）的投资或任职关系；说明高瓴资本管理有限公司-HCM中国基金、珠海毓秀是否构成一致行动人并合并计算其所拥有格力电器权益的比例。

　　回复：

　　“高瓴资本”是由一系列私募投资基金管理及投资顾问机构共同使用的商号（或品牌统称），而非单一法律实体；不同的基金管理主体，根据具体的投资者类型、资金来源、投资策略和方向的不同，设立差异化的权益结构，该等主体从各自所管理和服务的基金利益以及对受托人的信义义务出发，进行独立的决策和管理。

　　珠海高瓴是高瓴资本旗下人民币基金管理人，HH Mansion则是基于本次交易需要而专门设立的主体，马翠芳、李良、曹伟以及YI QINGQING均为高瓴资本的合伙人，其中马翠芳、李良和曹伟为珠海高瓴的股东和董事，YI QINGQING为HH Mansion的唯一最终股东。该等四位自然人就本次交易签署了一份一致行动协议，明确马翠芳、李良、曹伟作为珠海高瓴的股东在行使有关珠海高瓴的决策权限时，以及YI QINGQING在行使HH Mansion的最终决策权限时，只要该等决策权限涉及珠海明骏决策事项，该等自然人均应保持一致行动，作出相同的决定。

　　高瓴资本管理有限公司-HCM中国基金（下称“HCM中国基金”）与珠海毓秀不存在共同扩大其各自所能够支配的格力电器的股份表决权数量的行为或者事实，二者不构成一致行动人。HCM中国基金的决策机制与珠海毓秀各自独立，HCM中国基金的决策机构成员与珠海毓秀的董事会成员不存在重合，珠海毓秀与HCM中国基金彼此就各自可支配的格力电器股份表决权的行使互无影响，二者之间不存在一致行动关系。

　　3. 请结合曹俊生的主要工作经历和投资事项，说明其获得本次商业机会的背景和引荐方；说明其在珠海明骏中出资比例仅为3.6538%，却能在珠海毓秀的董事会中占有一席的原因和合理性；说明曹俊生及其关联方与格臻投资出资人是否存在《办法》第八十三条第二款列示的情形，是否存在为格臻投资出资人或其他相关人代持股份的情况。

　　回复：

　　（1）曹俊生的主要经历及参与本次交易的背景介绍

　　根据珠海熠辉提供的资料，曹俊生曾任河南省政协第十一届委员，河南省海外交流协会副会长。作为北京懋源投资有限公司（以下简称“懋源投资”）董事长、香港润峰投资（Profit Summit Investments Limited）董事长、万洲国际（0288.HK，双汇集团母公司）股东，曹俊生曾任万洲国际及双汇集团董事，有超过20年的私募股权投资管理和上市公司经营管理经验，其投资项目涵盖私募股权、创业投资、地产投资、证券投资、资源类投资等领域，其发起、设立及控制投资载体的总投资及管理规模目前已达近百亿人民币。

　　曹俊生是国内最早参与国企改制和混改项目的投资者之一，其曾通过投资万洲国际、国浩发展有限公司，深入参与了双汇股份、鹤壁煤电股份有限公司等国企市场化混改项目。懋源投资管理团队具有超过15年的国企混改投资及管理经验，能助力混改企业优化管理结构、导入员工激励计划、改进公司运营效率，帮助公司成功转型。

　　考虑到曹俊生及懋源投资在国企混改项目上的丰富经验，高瓴资本邀请曹俊生参与本项目，借由此前成功的国企改制和混改经验，共同推进交易进程，帮助上市公司持续优化公司结构及运营管理，助力公司持续成长。

　　（2）曹俊生及其关联方在珠海毓秀的董事会中占有一席的原因和合理性

　　该项安排系珠海高瓴、格臻投资和Pearl Brilliance在综合考虑格力集团本次公开征集受让方的要求、珠海明骏在获得受让方资格后对管理层的潜在激励措施、珠海毓秀本身及后续格力电器本身的治理机制等各种因素后，经各方充分协商沟通确定的安排。

　　①如前所述，懋源资本是国内最早参与国企改制和混改项目的投资机构之一。懋源资本参与本项目并拥有珠海毓秀1名董事席位，可借由其此前成功的国企改制和混改经验，帮助上市公司持续优化公司结构及运营管理，助力公司持续成长。

　　②在珠海毓秀层面，由珠海高瓴/HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻投资各委派一名董事也是遵循珠海毓秀历史沿革及在治理结构上提升上市公司治理机制以及维护管理层稳定的重要措施之一。在格臻投资成为珠海毓秀股东前，珠海高瓴与HH Mansion拥有珠海毓秀2名董事席位，Pearl Brilliance已经拥有1名董事席位；格臻投资成为珠海毓秀股东后，为在治理结构上提升上市公司治理机制以及维护管理层稳定，经各方协商，原拥有2名董事席位的珠海高瓴与HH Mansion减少1名珠海毓秀董事席位，格臻投资获得1名珠海毓秀董事席位，Pearl Brilliance则保留原来拥有的1名珠海毓秀董事席位。由此，虽然在本次交易完成后珠海明骏将成为格力电器的第一大股东，但是珠海高瓴/HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻投资各委派一名珠海毓秀董事，任一方均不能单独决定或者否决珠海明骏持有的股份在上市公司表决权的具体行使方式。通过该等安排，一方面避免了上市公司管理层在具体业务运营中受任意单独一方重大牵掣的情形，另一方面也不会使得管理层可以单独决定或者否决珠海明骏持有的股份在上市公司表决权的具体行使方式。

　　（3）曹俊生及其关联方与格臻投资出资人不构成一致行动和代持情形

　　经逐条核对《办法》第八十三条第二款规定的情形，曹俊生及其关联方与格臻投资出资人不存在《办法》第八十三条第二款列示的一致行动人情形。曹俊生及其关联方不存在为格力电器管理层代持股份的情况。

　　曹俊生已出具说明函，声明如下：“本人通过自有及自筹资金直接或间接投资珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀，资金来源合法合规，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，未直接或者间接来源于上市公司及其关联方，亦未直接或间接来源于HH Mansion Holdings （HK） Limited及其直接或间接出资人、珠海高瓴股权投资管理有限公司及其直接或间接出资人。除本人及直接、间接控制的企业外，本人与珠海毓秀的直接或间接股东、珠海贤盈的直接或间接出资人、珠海明骏有限合伙人的普通合伙人（如有）的直接或间接股东均不存在关联关系，也不存在股权代持、表决权委托、一致行动的协议或安排。”

　　Pearl Brilliance已出具说明函，声明如下：“本企业通过自有及自筹资金直接或间接投资珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀，资金来源合法合规，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，未直接或者间接来源于上市公司及其关联方，亦未直接或间接来源于HH Mansion Holdings （HK） Limited及其直接或间接出资人、珠海高瓴股权投资管理有限公司及其直接或间接出资人。除本企业及本企业直接、间接投资者外，本企业与珠海毓秀的股东及其直接或间接投资者、珠海贤盈的合伙人及其直接或间接投资者、珠海博韬至恒企业管理咨询中心（有限合伙）及其直接或间接投资者、深圳高瓴瀚盈投资咨询中心（有限合伙）及其直接或间接投资者均不存在关联关系，也不存在表决权委托、一致行动的协议或安排。”

　　珠海熠辉已出具说明函，声明如下：“本企业对珠海明骏权益出资的资金亦未直接或者间接来源于珠海博韬至恒企业管理咨询中心（有限合伙）及其直接或间接出资人、深圳高瓴瀚盈投资咨询中心（有限合伙）及其直接或间接出资人、珠海格臻投资管理合伙企业（有限合伙）及其直接或间接出资人。本企业与本企业的出资人均与格力电器及珠海格臻投资管理合伙企业（有限合伙）出资人之间均不存在关联关系，也不存在股权代持、表决权委托、一致行动的协议或安排。”

　　综上，曹俊生及其关联方与格臻投资出资人不存在《办法》第八十三条第二款列示的一致行动人情形，也不存在为格臻投资出资人代持股份的情况。

　　（二）关于控制权认定、管理层收购

　　前述公告显示，本次交易前，格力集团持有你公司18.22%的股权，为你公司的实际控制人；本次交易后，珠海明骏持有你公司15%的股权，你公司将无控股股东和实际控制人。

　　1. 请按照《办法》第八十四条的规定，逐项对照交易前后的变化情况，包括但不限于格力电器股东大会历史出席率及15%股份对股东大会表决事项是否可构成重大影响、15%股份能否决定公司董事会过半数以上成员的选任等内容，在此基础上说明你公司对有无实际控制人的认定发生实质变化的原因和依据。

　　回复：

　　《办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

　　（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

　　（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

　　（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

　　（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　就本次交易具体而言：

　　（1）本次交易前后，上市公司均不存在持股50%以上的控股股东。

　　（2）本次交易前后，上市公司均不存在可以实际支配股份表决权超过30%的投资者。

　　（3）本次交易完成后，珠海明骏与董明珠不能通过其合计可实际支配的上市公司股份的表决权决定上市公司董事会半数以上成员的选任。

　　本次交易前后，上市公司第一大股东通过实际支配上市公司股份表决权推荐董事情况如下：

　　本次交易前，格力集团为上市公司单一第一大股东，格力集团在上市公司的持股比例为18.22%，推荐董事人数为4名，推荐董事人数占全部董事人数比例为44.44%，推荐董事人数占全部非独立董事人数比例为66.67%。

　　本次交易完成后，珠海明骏为上市公司单一第一大股东，在上市公司的持股比例为15%，珠海明骏及其一致行动人合计持股比例为15.74%；此外，根据珠海高瓴/HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻投资于2019年12月2日签署的《合作协议》，如果珠海明骏依据上市公司的公司章程有权提名三名以上（含三名）董事候选人的，则珠海明骏应提名三名董事候选人，考虑到董明珠依其个人所直接持有上市公司的0.74%的股份无法单独提名董事人选，因此，珠海明骏及其一致行动人可推荐董事人数为3名，占全部董事人数比例为33.33%，未超过上市公司非独立董事人数的50%。

　　从董事会构成来看，从如下两个角度，珠海明骏与董明珠均不能通过其合计可实际支配的上市公司股份的表决权决定上市公司董事会半数以上成员的选任：

　　首先，从珠海明骏与董明珠对于上市公司股东大会决议的影响来看，珠海明骏与董明珠依其合计可实际支配的表决权并不能对上市公司股东大会决议产生重大影响（具体原因请见本问回复第（4）点分析），且上市公司采取累积投票制选举其董事，相对于非累积投票制，进一步增加了持股数量较小的股东将其提名或者支持的人士选举为上市公司的董事的机会；

　　其次，根据珠海高瓴/HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻投资于2019年12月2日签署的《合作协议》，如果珠海明骏依据上市公司的公司章程有权提名三名以上（含三名）董事候选人的，则珠海明骏应提名三名董事候选人。截至本回复出具日，上市公司一共有9名董事，珠海明骏拟提名的人数仅为上市公司董事会全部人数的1/3，亦未超过上市公司全部非独立董事的一半。

　　综上，珠海明骏与董明珠在本次交易完成后，无法通过其合计可实际支配的上市公司的股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。

　　（4）本次交易完成后，珠海明骏与董明珠合计可实际支配的上市公司股份表决权无法对上市公司股东大会决议产生重大影响。

　　从股权结构上来看，在本次交易完成后，格力电器的单一第一大股东持股比例从18.22%降低到15%，与此相对应：（a）单一第一大股东与第二大股东的差距从9.31%降至6.09%；（b）除单一第一大股东、香港中央结算有限公司之外的五大股东的合计持股比例从15.67%提高至18.15%，即在本次交易前，第一大股东格力集团的持股（18.22%）大于前述五大股东的持股之和，而在本次交易后，单一第一大股东珠海明骏的持股比例（15%）、珠海明骏与董明珠合计持股比例（15.74%）均小于前述五大股东持股之和（18.15%）。

　　从上市公司最近十次股东大会的出席率（详见下表）来看，在本次交易前，格力集团的持股比例（18.22%）与上市公司股东大会平均出席率的半数（18.91%）极为接近；而本次交易完成后，珠海明骏与董明珠合计持股比例（15.74%）与股东大会平均出席率的半数相差超过3%，珠海明骏与董明珠通过合计实际支配的上市公司股份表决权亦无法对上市公司股东大会决议产生重大影响。

　　因此本次交易完成后，珠海明骏与董明珠依其可实际支配的上市公司股份表决权不能通过特定议案，不足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，亦无法决定上市公司董事会过半数以上成员的选任。

　　综上，本次交易完成后，上市公司无控股股东和实际控制人。

　　2. 前述公告显示，本次交易设置了“如果珠海明骏依据上市公司的公司章程有权提名三名以上（含三名）董事候选人的，则珠海明骏应提名三名董事候选人”“珠海明骏对上市公司提名的三名董事候选人中应保持至少两名董事候选人为格臻投资认可的人士”的条款。请说明该等设置是否与前述珠海毓秀董事会“三足鼎立”的设置相冲突，是否可以认为在珠海明骏行使作为上市公司股东或相关权益人所享有的权利方面，格臻投资实际拥有珠海毓秀2/3的表决权。

　　回复：

　　题述安排与珠海毓秀董事会“三足鼎立”的设置并无冲突，且也不能认为在珠海明骏行使作为上市公司股东或相关权益所享有的权利方面，格臻投资实际拥有珠海毓秀2/3的表决权。具体而言：

　　（1）珠海明骏作为上市公司股东的权利包括表决权、分红权、提名权等多种权能，提名董事只是珠海明骏所有股东权能的一种；“珠海明骏对上市公司提名的三名董事候选人中应保持至少两名董事候选人为格臻投资认可的人士”的条款仅涉及珠海明骏股东权利中的提名权，并不能代表珠海明骏完整的股东权利；

　　（2）珠海毓秀为依法设立并合法存续的中外合资经营企业，具有独立的法人资格，“珠海明骏对上市公司提名的三名董事候选人中应保持至少两名董事候选人为格臻投资认可的人士”的条款系对上市公司董事会席位的安排，与珠海毓秀三方股东各有一个珠海毓秀董事提名权的基本权利并无关联；

　　（3）根据格力电器于2019年8月13日披露的《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：2019-052），格力集团在征集受让方条件中明确要求，意向受让方提出的方案应当包括维护管理层稳定的具体措施及未来与管理层合作的具体方案。

　　基于上述公开征集受让方的条件与要求，珠海明骏相关主体与格力电器管理层最终达成的协议包含了维护上市公司管理层稳定的相关措施，其中就包括“珠海明骏对上市公司提名的三名董事候选人中应保持至少两名董事候选人为格臻投资认可的人士”的安排，该项安排系出于保持上市公司管理层稳定连续之目的，旨在推动上市公司持续发展；相关安排与珠海毓秀董事会“三足鼎立”的设置并无冲突，且也不能认为在珠海明骏行使作为上市公司股东或相关权益所享有的权利方面，格臻投资实际拥有珠海毓秀2/3的表决权。

　　3. 前述公告显示，本次交易设置了“格臻投资应确保其享有的占珠海明骏全部GP收益的8%的部分以适当的方式分配给对上市公司有重要贡献的上市公司管理层成员和员工”“本次交易完成交割后，推进格力电器层面给予格臻投资认可的管理层和骨干员工总额不超过4%上市公司股份的股权激励计划”的条款。请说明该等设置对格臻投资对你公司控制权或公司治理其他方面的影响。

　　回复：

　　（1）8%的GP收益与控制权无关

　　GP收益的8%仅为珠海明骏普通合伙人收益权的8%，珠海明骏的出资份额包括表决权、收益权等多种权能，收益权仅为财产性权能，不影响珠海明骏的表决权，与控制权无关，不会对上市公司控制权和公司治理造成影响。

　　（2）4%的股权激励计划不会导致格臻投资取得上市公司控制权，亦不会对上市公司公司治理其他方面产生重大影响

　　①4%的股权激励计划系对上市公司未来的安排，该项激励计划在具体落地执行时尚需经上市公司股东大会审核通过，而非由格臻投资单方决定；

　　②4%的股权激励计划目的不是强化格臻投资的控制权，而是响应公开征集方案有关“维护管理层稳定”的要求而推出的具体措施，旨在激励管理层更好地推动公司发展；

　　③“推进格力电器层面给予格臻投资认可的管理层和骨干员工总额不超过4%上市公司股份的股权激励计划”系一项着眼于上市公司长远发展的未来安排；相关安排系基于格臻投资作为上市公司核心管理成员组成的投资载体，对上市公司管理团队更为熟悉，通过将股权激励授予格臻投资认可的管理层和骨干员工，能够更好地实现股权激励目的。

　　综上，4%的股权激励计划不会导致格臻投资取得上市公司控制权，对上市公司公司治理其他方面亦不会产生重大影响。

　　4. 请结合前述（一）1、2、3、4问的答复，以及本次交易对于管理层给予的特殊安排，说明本次交易是否需履行《办法》第五十一条规定的管理层收购审议程序、信息披露义务及理由。

　　回复：

　　本次交易不构成管理层收购，无需按照《办法》第五十一条规定履行管理层收购审议程序及相应的信息披露义务。根据《办法》第五十一条规定，管理层收购的定义为“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）。”而本次交易并非由上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织实施，据此并综合本次交易的启动背景、交易程序等各方面的因素来看，本次交易不构成管理层收购，具体分析如下：

　　（1）从实质上看：本次交易并非由上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织实施

　　本次交易购买上市公司股份的主体为珠海明骏。有关珠海明骏的合伙人情况及其控制关系，《详式权益变动报告书》第一节“信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人的控制关系”进行了具体的披露。根据该等披露的情况，珠海明骏从其自身的决策机制来看，不构成格力电器管理层所控制或者委托的法人或者其他组织。具体说明如下：

　　在对珠海明骏的决策影响方面，如《详式权益变动报告书》第一节“信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人的控制关系”部分，以及前文对第（一）1、2、3、4问回复所述及的，作为珠海明骏的最高决策机构，珠海毓秀董事会形成了珠海高瓴/HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻投资“三足鼎立”的决策机制，除事关珠海高瓴/HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻投资各方自身根本权利义务安排的“保护性权利”事项之外，格臻投资既不能单独决定也不能单独否决珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀的重要财务和经营决策事项。基于以上，格臻投资并不能控制珠海明骏。

　　基于上述，珠海明骏并非由格力电器管理层所控制或者委托的法人或者其他组织；因此，本次交易并不构成管理层收购。

　　（2）启动背景：本次权益变动是国资主导的混合所有制改革

　　为贯彻落实党中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》及其配套文件和广东省委、省政府《关于深化国有企业改革的实施意见》精神，深入推进国有企业改革，珠海市人民政府印发《中共珠海市委珠海市人民政府关于进一步推进国有企业改革发展的意见》（珠字[2017]8号），要求分类推进国有企业改革。格力电器作为珠海市属重点企业，是珠海市制造业的产业龙头。深化格力电器混改，战略性转让格力电器国有股权，是深化珠海市国企改革和混合所有制改革的重要举措，同时也是促进格力电器健康快速高质量发展的市场化选择。本次权益变动的启动背景是在该深化珠海市国企改革和混合所有制改革这一背景下，格力集团以公开征集受让方的方式转让其持有的格力电器股份，并非由格力电器管理层发起或由管理层主导的收购。

　　（3）交易程序：本次交易并非由管理层发起或主导

　　根据格力电器发布的公告以及珠海明骏作为交易参与方了解的交易进展情况，本次交易的主要流程如下：

　　①根据上市公司于2019年4月1日发布的《重大事项停牌公告》，格力电器收到格力集团的通知，格力集团正在筹划转让所持有的部分格力电器股权，可能涉及公司控制权变动。为了避免公司股价异常波动，格力电器股票进行停牌。

　　②根据上市公司于2019年4月9日发布的《关于控股股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股权暨复牌的提示性公告》，格力电器收到格力集团的通知，格力集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让格力集团持有的格力电器总股本15%的股票，格力集团后续将进一步研究制定公开征集转让的具体方案。

　　③根据上市公司于2019年8月13日发布的《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（“《公开征集受让方公告》”）；格力集团进一步明确其公开征集受让方的基本情况、意向受让方的征集条件、受让申请材料的资料要求和截止日期、缔约保证金及股份转让价款的支付要求等。其中，《公开征集受让方公告》明确要求意向受让方需要提出“维护管理层稳定的具体措施及未来与管理层合作的具体方案”。

　　④珠海明骏于2019年8月29日根据《公开征集受让方公告》向格力集团支付了人民币63亿元的保证金并于2019年9月2日向格力集团提交了受让申请材料。在珠海明骏支付缔约保证金以及向格力集团提交受让申请材料时，格臻投资尚未设立，珠海明骏的直接或者间接控制主体、权益拥有人均不存在上市公司管理层；上市公司管理层并未参与珠海明骏受让申请材料的准备和递交、缔约保证金的支付以及相应投资决策的形成，该等行为和决策均完全由珠海高瓴/HH Mansion和Pearl Brilliance共同作出。在珠海明骏向格力集团提交的受让申请材料中，为了回应《公开征集受让方公告》对意向受让方需提出“维护管理层稳定的具体措施及未来与管理层合作的具体方案”这一要求，珠海明骏提出了在本次交易中与上市公司管理层拟议的合作方案。

　　⑤根据上市公司于2019年10月29日发布的《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的结果公告》，格力电器收到格力集团的通知，经评审委员会综合评审，格力集团确定珠海明骏作为最终受让方，且明确珠海明骏应于被确定为最终受让方之日起10个工作日内与格力集团签署《股份转让协议》。

　　⑥在珠海明骏被确定为最终受让方后，在珠海明骏与格力集团就《股份转让协议》进行协商的同时，珠海明骏在受让申请材料中提出的与上市公司管理层拟议的合作方案的框架下与上市公司的管理层进行协商，以明确上市公司管理层参与本次交易的方式。各相关方就此进行了持续的沟通，直至2019年12月2日珠海明骏与格力集团签署《股份转让协议》以及管理层实体格臻投资于同日与相关主体签署了一系列有关维护管理层稳定的措施和与管理层合作的方案的协议，方才确定了上市公司管理层参与本次交易的具体方式和安排。

　　⑦2019年12月3日，珠海明骏作为信息披露义务人发布了《详式权益变动报告书》，披露了珠海明骏与格力集团于2019年12月2日签署了《股份转让协议》且格臻投资于同日与相关主体签署了一系列有关维护管理层稳定的措施和与管理层合作的方案的协议。

　　基于前述有关本次交易的程序和相关事实，本次交易系由格力集团以公开征集受让方的方式发起，并非由格力电器管理层发起或由管理层主导的收购。管理层参与本次交易，系在珠海明骏已经提交意向受让文件、缴纳缔约保证金、并被确定为最终受让方之后，为落实征集公告的要求，在珠海明骏在受让申请材料中提出的与上市公司管理层拟议的合作方案的框架下，经珠海高瓴/HH Mansion、Pearl Brilliance与格臻投资进行充分协商后方最终达成的。从整个交易的过程以及最后达成的合作安排来看，本次交易均不是由管理层来主导的。

　　综上所述，本次权益变动不构成管理层收购。

　　（三）其他事项

　　1. 请补充披露珠海毓秀、珠海贤盈最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

　　回复：

　　珠海毓秀和珠海贤盈分别成立于2019年8月23日和2018年2月27日。根据珠海毓秀和珠海贤盈的相关声明以及公开信息检索，珠海毓秀和珠海贤盈从成立至本回复出具之日均未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　2. 前述公告显示，本次转让协议生效的条件之一为：“本协议成立后6个月内，证券交易所、证券监督部门或其他有权政府部门或主管机构不同意、不批准或不推进本次交易，导致本协议无法继续履行的，受让方或转让方均有权在本协议成立后6个月届满后解除本协议，相互不承担违约责任。”鉴于证券交易所、证券监督部门无同意、批准或推进本次交易的责任或义务，请对前述条款的表述进行调整。

　　回复：

　　根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》，交易所对符合条件的股份协议转让申请出具确认意见、申请人持交易所出具的确认意见书至结算公司办理过户登记。

　　前述条款为本次交易双方之间达成的附条件的解除条款；就该条款与证券交易所、证券监督部门的相关性而言，双方的订约意图旨在约定协议成立后6个月内若无法获得上述协议转让确认意见的相关后果，包括全部可能的审批机构，并不实际指代具体机构的审批权限。

　　因此，证券交易所、证券监督部门无同意、批准或推进本次交易的责任或义务，不影响本次转让协议生效条件。

　　上市公司将持续高度重视本次股份转让事项进展情况，按有关监管要求及时履行信息披露义务。

　　本次交易尚未进行交割，特别提醒投资者理性投资，并充分关注本次交易的相关风险。

　　特此说明。

　　珠海格力电器股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月18日