大悦城控股集团股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告

　　证券代码：000031          证券简称：大悦城          公告编号：2020-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“大悦城”或“公司”）于2020年1月19日召开第九届董事会第四十二次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于提请审议使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，董事会、监事会同意以募集资金置换预先投入中粮?置地广场项目和杭州大悦城-购物中心项目（以下合称“募投项目”）的自筹资金90,597.00万元。具体情况如下：

　　一、公司预先投入募投项目的自筹资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中粮地产（集团）股份有限公司向Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2154号）文件核准，大悦城控股集团股份有限公司[原名中粮地产（集团）股份有限公司]采用非公开方式发行人民币普通股360,443,001.00股，发行价格为人民币6.73元/股，募集资金总额人民币2,425,781,396.73元。截至2019年12月18日止，本公司已收投资者缴付的认购资金2,425,781,396.73元，扣除证券承销费及本公司自行支付的中介机构费和其他发行费用后实际募集资金净额人民币2,402,271,585.41元。上述资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字【2019】01610010号的验资报告。

　　在募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大悦城控股集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2020BJA140001），截至2020年1月7日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为90,597.00万元，具体情况如下：

　　（单位：人民币万元）

　　二、募集资金置换先期投入的实施

　　根据《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，“本次募集配套资金在扣除发行费用后，将全部用于标的公司中粮·置地广场项目、杭州大悦城-购物中心项目建设。在募集资金到位之前，公司董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。”

　　在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化的原则，公司拟使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为90,597.00万元。该置换事项已经第九届董事会第四十二次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过。

　　本次拟置换募集资金事项与发行申请文件中的相关内容一致。本次置换有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

　　三、独立董事、监事会、会计师事务所及独立财务顾问的意见

　　（一）独立董事出具的独立意见

　　1、公司使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

　　2、募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　3、公司预先投入募投项目的自筹资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《大悦城控股集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2020BJA140001）。

　　4、本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。

　　（二）监事会意见

　　公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要。募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化的原则，使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金90,597.00万元。

　　监事会认为董事会编制和审议《关于提请审议使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）会计师事务所意见

　　经审核，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，大悦城控股管理层编制的《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，在所有重大方面如实反映了大悦城控股截至2020年1月7日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　（四）独立财务顾问意见

　　独立财务顾问中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）经核查后认为：

　　大悦城本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。

　　公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

　　综上所述，中金公司和中信证券同意大悦城本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。

　　四、备查文件

　　（一）第九届董事会第四十二次会议决议；

　　（二）第九届监事会第十七次会议决议；

　　（三）独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见；

　　（四）中金公司关于大悦城使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见；

　　（五）中信证券关于大悦城使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见；

　　（六）大悦城以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明的鉴证报告（XYZH/2020BJA140001）。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二二年一月二十日