南威软件股份有限公司 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除 限售的限制性股票的公告

　　证券代码：603636          证券简称：南威软件          公告编号：2020-012

　　债券代码：113540          债券简称：南威转债

　　转股代码：191540          转股简称：南威转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月19日分别召开第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，由于有1名激励对象不符合解锁条件，故公司拟对其已获授未解锁的15,000股限制性股票进行回购注销。现将相关内容公告如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2016年10月14日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司第二届监事会第十六次会议审议通过前述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见书。

　　2、2016年10月27日，监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司在内部对激励对象的姓名及职务予以公示，公示期间自2016年10月17日起至2016年10月27日止，公示期满，公司未接到任何人对本次激励对象提出异议。

　　3、2016年11月2日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同时对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行披露。

　　4、2016年11月28日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》和《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，同时监事会对公司2016年限制性股票激励计划首次授予事项出具了核查意见。

　　5、2016年12月20日，公司完成本次激励计划的首次授予并披露《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。本激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2016年11月28日，限制性股票登记日为2016年12月20日，限制性股票登记数量为1,707,880股，授予对象共168人，授予价格为每股36.10元。本次授予完成后公司注册资本为人民币101,707,880元，股本总数101,707,880股。

　　6、2017年3月22日，公司2016年年度股东大会审议通过《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本101,707,880股为基数，每股派发现金红利0.16元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增3股，共计派发现金红利16,273,260.80元（含税），转增305,123,640股，本次分配后公司总股本为406,831,520股。2017年4月7日，公司2016年度权益分派方案实施完毕，首次授予的限制性股票数量由1,707,880股相应调整增加至6,831,520股，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格由36.10元/股调整为8.985元/股。

　　7、2017年9月6日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意对不符合解锁条件的10名激励对象合计持有的258,720股已获授但尚未解锁的限制性股票按8.985元/股进行回购注销，独立董事发表了同意的独立意见。

　　8、2017年9月22日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留部分授予数量的议案》，同意以2017年9月22日为授予日，向9名激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分的限制性股票525,000股，授予价格为7.14元/股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留部分限制性股票激励对象名单进行核实、确认。

　　9、2017年11月23日，公司完成股权激励计划预留部分的授予登记并披露《关于限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。本激励计划预留部分限制性股票授予日为2017年9月22日，预留部分限制性股票登记日为2017年11月23日，预留部分限制性股票登记数量为525,000股，授予对象共9人，授予价格为每股7.14元。本次预留部分授予完成后公司注册资本为人民币407,356,520元，股本总数407,356,520股。

　　10、2017年11月29日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（详见公告编号：2017-123），并于2017年11月30日完成股权激励计划首次授予的部分限制性股票回购注销工作，对不符合解锁条件的10名首次授予对象合计持有的258,720股已获授未解锁的首期限制性股票，按8.985元/股进行回购注销。本次注销完成后，公司注册资本为人民币407,097,800元，股本总数407,097,800股。

　　11、2017年11月30日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，鉴于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，同意为首次授予的158名符合解锁条件的激励对象办理第一个解锁期的解锁手续，解锁比例为其已获授的限制性股票数量的40%，共计解锁2,550,688股。独立董事发表了同意的独立意见。2017年12月6日，该部分解锁股票上市流通（详见公告编号：2017-127）。

　　12、2018年3月30日，公司配股新增股份上市流通，本次配售增加的股份总数为120,159,152股，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格由8.985元/股调整为8.1393元/股，预留股份的限制性股票价格由7.14元/股调整为6.4679元/股。

　　13、2018年4月20日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利105,451,390.40元。2018年5月10日，公司2017年度权益分派方案实施完毕。公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格由8.1393元/股调整为7.9393元/股，预留授予限制性股票价格由6.4679元/股调整为6.2679元/股。

　　14、2018年10月12日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对不符合解锁条件的27名首次授予限制性股票激励对象合计持有的552,480股已获授但尚未解锁的限制性股票按7.9393元/股进行回购注销，对不符合解锁条件的1名预留部分限制性股票激励对象持有的20,000股已获授但尚未解锁的限制性股票按6.2679元/股进行回购注销。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　15、2019年5月6日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，每股派发现金红利0.12元（含税），共计派发现金红利63,202,136.64元。2019年5月17日，公司2018年度权益分派方案实施完毕。公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格由7.9393元/股调整为7.8193元/股，预留授予限制性股票价格由6.2679元/股调整为6.1479元/股。

　　16、2019年10月28日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对不符合解锁条件的15名首次授予限制性股票激励对象合计持有的196,560股已获授但尚未解锁的限制性股票按7.8193元/股进行回购注销（详见公告编号：2019-103）。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　17、2020年1月3日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第四十三次会议及第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予股票第三期解锁及预留授予股票第二期解锁的议案》。同意对符合条件的130名首次授予激励对象的限制性股票实施第三期解锁，可解锁比例30%；对符合条件的8名预留授予激励对象的限制性股票实施第二期解锁，可解锁比例50%，共计解锁1,823,216股。2020年1月9日，该部分解锁股票上市流通（详见公告编号：2020-005）。

　　18、2020年1月19日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对不符合解锁条件的1名首次授予限制性股票激励对象合计持有的15,000股已获授但尚未解锁的限制性股票按7.8193元/股进行回购注销。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因及相关事项说明

　　（一）回购注销的原因

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等规定及公司2016年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将对激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销。由于陈周明先生为公司监事会主席，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，不符合本期股权激励解锁的条件，公司董事会将以7.8193元/股回购注销其所持有的15,000股限制性股票。

　　（二）回购数量、回购资金来源及授权事项说明

　　公司将以自有资金回购该激励对象所持有的不符合解锁条件的15,000股限制性股票，回购价格为7.8193元/股，支付的回购价款总计为117,289.50元，全部为公司自有资金。

　　根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销及办理减少注册资本等回购相关事项已授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本由526,487,912股变更为526,472,912股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　注：以上股本结构的变动情况以回购事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　我们同意公司董事会在股东大会的授权下，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定，对该名激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销的有关事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的规定。

　　六、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，同意董事会对该名首次授予的激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销，回购数量为15,000股，首次授予限制性股票回购价格为7.8193元/股。上述事宜符合有关法律法规的相关规定，本次回购注销合法有效。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　公司实施本次回购已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定以及《激励计划》的相关规定；本次回购尚需根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定履行信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份、减资等相关手续。

　　八、备查文件

　　（一）《第三届董事会第四十四次会议决议公告》

　　（二）《第三届监事会第二十九次会议决议公告》

　　（三）《独立董事关于第三届董事会第四十四次会议相关议案的独立意见》

　　（四）《福建天衡联合（福州）律师事务所关于南威软件股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的法律意见书》

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月19日