深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议公告

　　证券代码：002869          证券简称：金溢科技          公告编号：2020-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第三十六次会议于2020年1月17日以通讯表决方式召开，本次会议通知已于2020年1月14日以电话、电子邮件和专人送达方式发至各位董事及参会人员。公司董事罗瑞发、杨成、郑映虹、黄然婷、于海洋，独立董事关志超、许岳明、向吉英出席会议。会议由董事长罗瑞发先生召集并主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市金溢科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》；

　　根据募集资金投资项目的资金使用进度和实际情况，为了更好地维护公司和全体股东的利益，基于审慎原则，经对募集资金投资项目进行充分分析和论证，在项目实施主体和募集资金投资项目用途不发生变更、项目投资总额和建设规模不变的情况下，同意公司对以下募集资金投资项目实施期限行调整：

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　具体情况详见公司同日发布在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的公告》（公告编号：2020-005）。

　　（二）审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》；

　　根据公司业务发展情况，预计2020年度公司及控股子公司日常关联交易发生情况如下：

　　在上述额度内，授权经营班子以市场价格和公允的协商价格为定价基础，与关联方协商签署具体协议。

　　公司实际控制人之一王明宽为关联方山东高速信联科技有限公司董事，公司实际控制人之一刘咏平为关联方深圳宝溢交通科技有限公司董事，公司董事罗瑞发、杨成同为公司实际控制人及其一致行动人，公司董事黄然婷为刘咏平配偶，关联董事罗瑞发、杨成、黄然婷对本议案回避表决。本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避3票。

　　具体情况详见公司同日发布在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-006）。

　　（三）审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

　　鉴于公司第二届董事会任期将于2020年2月届满，根据《公司法》和            《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行第三届董事会成员的选举。根据对被提名人个人履历、任职资格等情况的审查，经审慎考察，董事会同意提名罗瑞发先生、杨成先生、郑映虹女士、刘咏平先生、于海洋先生、关志超先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名陈君柱先生、向吉英先生、李夏先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并提请2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：

　　选举非独立董事：

　　3.1 选举罗瑞发先生为第三届董事会非独立董事

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　3.2 选举杨成先生为第三届董事会非独立董事

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　3.3选举郑映虹女士为第三届董事会非独立董事

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　3.4 选举刘咏平先生为第三届董事会非独立董事

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　3.5 选举于海洋先生为第三届董事会非独立董事

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　3.6 选举关志超先生为第三届董事会非独立董事

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　选举独立董事：

　　3.7 选举陈君柱先生为第三届董事会独立董事

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　3.8 选举向吉英先生为第三届董事会独立董事

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　3.9 选举李夏先生为第三届董事会独立董事

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　董事会中兼任公司高级管理人员总计不得超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会方审议。董事候选人简历及相关说明请见本公告附件。

　　（四）审议通过了《关于公司2019年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》；

　　同意公司2019年计提信用减值准备2,977.63万元、资产减值准备638.64万元，共计3,616.27万元。本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　具体情况详见公司同日发布在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于2019年度计提信用减值准备和资产减值准备的公告》（公告编号：2020-007）。

　　（五）审议通过了《关于召开公司 2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　决定于2020年2月20日下午14:30在深圳市南山区粤海街道科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A座20层公司大会议室召开公司2020年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　具体情况详见公司同日发布在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-008）。

　　三、备查文件

　　1、深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议；

　　2、深圳市金溢科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

　　3、国信证券股份有限公司关于深圳市金溢科技股份有限公司延长部分募集资金投资项目实施期限的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市金溢科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月17日

　　附件：董事候选人简历及相关说明

　　附：

　　一、非独立董事候选人简历及相关说明

　　（一）罗瑞发先生简历

　　罗瑞发，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师职称。本科毕业于华南理工大学，交通控制专业；硕士研究生毕业于中山大学，EMBA专业。曾任广州市埃特斯通讯设备有限公司部门经理（总经理助理级）、深圳市金溢科技有限公司（以下简称“金溢有限”）总经理；现任公司第二届董事会董事长、深圳立尊科技有限公司执行董事、深圳市敏行电子有限公司（以下简称“敏行电子”）执行董事、广州市华瑞腾科技有限公司执行董事兼总经理。

　　截至本公告日，罗瑞发先生直接持有公司股票数量660万股，占公司总股本5.48%，通过敏行电子间接持有公司股票数量2,218.4万股，占公司总股本18.41%。罗瑞发先生与杨成先生、刘咏平先生、王明宽先生、李娜女士、李朝莉女士为公司实际控制人，敏行电子为公司第一大股东，罗瑞发先生为敏行电子控股股东。除上述关联关系外，罗瑞发先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。未发现存在下述情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　（二）杨成先生简历

　　杨成，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，工程师职称。本科毕业于浙江大学，应用电子技术专业；硕士研究生毕业于清华大学，电子与通信工程专业。曾任广州市埃特斯通讯设备有限公司技术经理、金溢有限常务副总经理；现任公司第二届董事会副董事长、常务副总经理、广州市铂金科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

　　截至本公告日，杨成先生直接持有公司股票数量800万股，占公司总股本6.64%。杨成先生与罗瑞发先生、刘咏平先生、王明宽先生、李娜女士、李朝莉女士为公司实际控制人，敏行电子为公司第一大股东，罗瑞发先生为敏行电子控股股东。除上述关联关系外杨成先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。未发现存在下述情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　（三）郑映虹女士简历

　　郑映虹，女，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，律师。毕业于中山大学，法学专业。曾任广东卓信律师事务所律师、广东安华理达律师事务所律师、金溢有限董事会秘书；现任公司第二届董事会董事、董事会秘书，深圳市敏行电子有限公司总经理，紫荆花民俗文化基金会有限公司董事，深圳市敏行至达科技有限公司执行董事，广州市唯艾科技有限公司执行董事。

　　截至本公告日，郑映虹女士未直接持有本公司股份，通过敏行电子间接持有公司股票数量141.60万股，占公司总股本1.17%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未发现存在下述情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　（四）刘咏平先生简历

　　刘咏平，副总经理，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，博士研究生学历。曾任广州市埃特斯通讯设备有限公司高级技术经理，金溢有限部门经理、总工程师，现任公司副总经理、长安大学信息工程学院工程硕士导师、深圳市钜湾科技有限公司监事。

　　截至本公告日，刘咏平先生直接持有公司股票数量960万股，占公司总股本7.97%。刘咏平先生与罗瑞发先生、杨成先生、王明宽先生、李娜女士、李朝莉女士为公司实际控制人，敏行电子为公司第一大股东，罗瑞发先生为敏行电子控股股东。刘咏平先生为公司第二届董事会董事黄然婷女士的配偶。除上述关联关系外刘咏平先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。未发现存在下述情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　（五）于海洋先生简历

　　于海洋，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于香港理工大学，工商管理学专业。曾任华测检测技术股份有限公司投资总监、深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司投资总监，现任上海星景股权投资管理有限公司投资高级总监、公司第二届董事会董事。

　　截至本公告日，于海洋先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未发现存在下述情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　（六）关志超先生简历

　　关志超，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任中科院长春物理所202室技术副主任，深圳市先科企业集团与中国人民保险公司合资公司董事总经理、（香港）航天科技电子实业公司副总经理、深圳市中兴通讯股份有限公司智能化负责人、中国电信深圳公司通信网络分公司技术总监、深圳市城市交通规划研究中心副总工程师、深圳市易行网交通科技有限公司董事、总经理；现任深圳市综合交通运行指挥中心总工程师、公司第二届董事会独立董事。

　　截至本公告日，关志超先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未发现存在下述情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　二、独立董事候选人简历及相关说明

　　（一）陈君柱先生简历

　　陈君柱，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师、特许公认会计师(ACCA)。曾任暨南大学法学院助教，德勤华永会计师事务所高级审计师，沃尔玛（中国）投资有限公司内审部经理，安永华明会计师事务所并购交易部经理，现任广东正源会计师事务所合伙人/副主任会计师、胜利油气管道控股有限公司独立董事、广州浚壹投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、广州沛兴科技有限责任公司执行董事、深圳帕克斯智能科技有限公司董事、广州齐天下体育发展有限公司董事、深圳市鑫沛资本管理有限公司执行董事、普保恒创（广州）科技有限公司监事。

　　陈君柱先生在被提名为公司第三届董事会独立董事候选人之前，因个人投资以及其他公司邀请在上述7家公司担任董事、执行事务合伙人或监事。除了胜利油气管道控股有限公司为上市公司之外，其他均为非上市公司，非上市公司的履职时间较为灵便，日常内部会议及其他履职任务较为简易，且任职企业均在广深或香港，无需花费更多的时间承担其履职责任。被提名人具有良好的任职经验及专业素质，并能确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。如深圳证券交易所审核认为可能对公司规范运作及公司治理产生不利影响的，陈君柱先生承诺将辞去上述若干公司职务，辞职后担任董事、监事或高级管理人员的公司将不超过五家。

　　截至本公告日，陈君柱先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未发现存在下述情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。陈君柱先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　（二）向吉英先生简历

　　向吉英，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任湖南省龙山电力公司技术员、湖南省社会科学院助理研究员、招商局蛇口工业区有限公司高级经理、招商局集团有限公司重大项目办公室高级经理、招商局集团驻越南办事处高级经理；现任深圳职业技术学院教授、公司第二届董事会独立董事。

　　截至本公告日，向吉英先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未发现存在下述情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。向吉英先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　（三）李夏先生简历

　　李夏，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任武汉工业大学（现武汉理工大学）分团委书记、生产经营科长、教学科研管理办公室主任，深圳英特集团首席执行官，深圳市明海通电子有限公司总经理，深圳市智能交通行业协会常务副会长兼秘书长，现任深圳市宝安区智慧宝安产业促进会秘书长。

　　截至本公告日，李夏先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未发现存在下述情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　截至本公告日，李夏先生尚未取得独立董事资格证书，李夏先生承诺将报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。上述承诺函已同日公告。