冠福控股股份有限公司关于收到（2019） 沪74民终956号案件《民事调解书》的公告

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福           公告编号：2020-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”）于2020年1月20日收到上海金融法院签发的（2019）沪74民终956号案件的《民事调解书》。上海金融法院就上诉人冠福股份与深圳市华达兴商业保理有限公司（以下简称“华达兴保理公司”）及其他相关方的合同纠纷依法作出民事调解。现将相关情况公告如下：

　　一、本次诉讼事项的基本情况及前期信息披露情况

　　上海弈辛实业有限公司（以下简称“弈辛实业”）拟与冠福股份进行业务合作，双方签署了《购销合同》，但最后并无进行真实的商品贸易。2018年5月15日，华达兴保理公司与弈辛实业签订了《单次保理合同》，约定所对应的基础债权为弈辛实业与冠福股份签订的《销售合同》所产生的应收账款及相关权益，即弈辛实业将该应收账款之债权转让给华达兴保理公司。公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序，隐瞒公司董事会，擅自以公司名义向弈辛实业开具电子商业承兑汇票一份，同日，弈辛实业与华达兴保理公司签订了《关于<保理合同>的补充协议》并将前述票据背书转让给华达兴保理公司，华达兴保理公司于同日通过银行转账向弈辛实业支付保理融资款10,000,000.00元。前述涉案票据到期后，华达兴保理公司因提示付款被拒付，遂向上海市浦东新区人民法院（以下简称“浦东新区法院”）提起诉讼，浦东新区法院对案件受理后依法组成合议庭进行开庭审理并作出一审判决，冠福股份因不服该判决，遂向上海金融法院提起上诉。公司聘请专业律师应诉，并发表答辩意见。

　　本次诉讼案件具体内容详见公司于2019年1月24日、8月7日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于收到（2019）沪0115诉前调3218号案件《传票》及法律文书的公告》（公告编号：2019-035）、《关于收到（2019）沪0115民初15440号案件<民事判决书>的公告》（公告编号：2019-195）。

　　二、本次诉讼的调解协议的主要内容

　　经上海金融法院主持调解，各方当事人就本案争议事项及相关事项自愿达成协议，主要内容如下：

　　1、各方确认本案中，上诉人冠福股份、原审被告弈辛实业及第三人林文智、林文洪、林文昌应偿付被上诉人华达兴保理公司涉案债务金额为人民币10,550,274.00元（以下金额所涉币种均为人民币）。

　　2、被上诉人华达兴保理公司同意上诉人冠福股份及第三人林文智、第三人林文洪、第三人林文昌按照以下方式向其偿还上述款项：

　　（1）上诉人冠福股份按调解协议向被上诉人华达兴保理公司偿还款项合计6,000,000.00元；原审被告弈辛实业及第三人林文智、林文洪、林文昌按调解协议共同向被上诉人华达兴保理公司支付4,550,274.00元。

　　（2）若上诉人冠福股份按期足额支付6,000,000.00元，则被上诉人华达兴保理公司按调解协议向浦东新区法院申请解除因本案而对上诉人冠福股份采取的全部财产保全措施，并自愿承担一审全部诉讼费用（包扣但不限于一审案件受理费、财产保全申请费等一切因诉讼产生的费用），也不再向上诉人冠福股份主张本案所涉票据及相应保理合同项下的其余任何款项；若上诉人冠福股份违约，被上诉人华达兴保理公司有权依据调解协议向人民法院申请对上诉人冠福股份强制执行涉案债务及逾期利息。

　　（3）若原审被告弈辛实业及第三人林文智、林文洪、林文昌未能按期履行付款义务，则被上诉人华达兴保理公司有权自逾期之日起要求原审被告弈辛实业、第三人林文智、林文洪、林文昌中任何一方或多方连带清偿债务，并有权就未履行部分款项向人民法院申请强制执行。

　　3、因本案所涉的保理融资款实际均系原审被告弈辛实业及第三人林文智、林文洪、林文昌使用，上诉人冠福股份按调解协议向被上诉人华达兴保理公司履行了付款义务后，有权以实际付款额为限向原审被告弈辛实业和第三人林文智、林文洪、林文昌追偿。

　　上述调解协议已于2020年1月16日经各方当事人签字后生效。

　　三、是否有其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司控股股东以公司及控股子公司上海五天有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。

　　四、本次签署调解协议对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　本次调解协议为当事人协商一致同意达成的，当事人在调解协议笔录上签名或捺印后即具有法律效力，基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年对控股股的违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，本次签署调解协议，公司将在当期冲回多计提的预计负债/坏帐准备，预计增加公司455.28万元的利润，具体数据以审计机构确认的为准。

　　公司控股股东违规事项引发的纠纷及诉讼，公司与相关债权人达成和解后冲回前期多计提的预计负债/坏帐准备，对当期利润产生的影响只是针对预计负债/坏帐准备进行的帐务调整，非系经营性利润，不可持续，且不会增加公司的现金流。

　　五、风险提示

　　1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司将积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年度对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告。

　　2、公司2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供连带责任保证担保事项，截止目前，已有相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司。鉴于公司控股股东已出现债务危机，为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，公司与经核实属于同孚实业发行私募债范畴的债权人进行友好协商，并与部份债权人及其他相关方达成和解，由公司按《和解协议》约定代同孚实业支付已逾期的债券产品。

　　3、公司控股股东的违规事项已实际对公司造成了损失，公司董事会已积极采取相关的应对措施，启动了向控股股东及其关联方追偿等法律程序，目前公司已对控股股东持有的部份公司股份进行冻结。鉴于公司控股股东已出现债务危机，公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

　　4、公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　上海金融法院（2019）沪74民终956号案件《民事调解书》及其他法律文书。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年一月二十一日