新大洲控股股份有限公司 关于全资子公司宁波恒阳、恒阳香港拟签署《债权债务转让协议》暨关联交易的公告

　　证券代码：000571    证券简称：*ST大洲   公告编号：临2020-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）情况概述

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）、恒阳香港发展有限公司（以下简称“恒阳香港”）拟与太平洋牛业有限公司（以下简称“太平洋牛业”）签署《债权债务转让协议》（以下简称“协议一”）。截止2019年12月30日，宁波恒阳因业务往来对太平洋牛业享有债权，金额为美元650,000.00元，而宁波恒阳的全资子公司恒阳香港欠太平洋牛业往来款美元 946,590.00 元，三方为解决债权债务问题，拟达成债权转让协议。通过签署协议一后，恒阳香港欠太平洋牛业美元 296,590.00 元。

　　上述协议一签署生效后，本公司的全资子公司宁波恒阳、恒阳香港拟与黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）、黑龙江北方恒阳食品有限公司（以下简称“北方恒阳”）、太平洋牛业签署《债权债务转让协议》（以下简称“协议二”）。宁波恒阳因业务往来对恒阳牛业及其全资子公司北方恒阳享有债权，金额分别为人民币 108,194,862.80 元和人民币 1,741,271.30 元，而宁波恒阳全资子公司恒阳香港又欠恒阳牛业的全资子公司太平洋牛业往来款美元 296,590.00 元，五方为解决债权债务问题，拟达成债权转让协议。为了便于相互之间的债权债务转让，约定美元兑人民币汇率为2019年12月31日当日中间汇率，即6.9762，上述协议二生效后，减少恒阳牛业对宁波恒阳占款人民币327,799.86元，宁波恒阳对恒阳牛业剩余债权人民币107,867,062.94元将继续履行。

　　（二）关联关系说明

　　本公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生同为恒阳牛业实际控制人、法定代表人，太平洋牛业、北方恒阳均为恒阳牛业的全资子公司，关联人恒阳牛业、太平洋牛业、北方恒阳符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。因此，本公司与恒阳牛业、太平洋牛业、北方恒阳的交易构成了公司的关联交易。

　　（三）履行的审议程序

　　上述事项已经本公司2020年1月20日召开的第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过，因没有关联董事，不涉及在董事会审议关联交易议案时回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。

　　上述担保暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：黑龙江恒阳牛业有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　法定代表人：陈阳友

　　注册资本：22,560.12万元人民币

　　住所：黑龙江省齐齐哈尔市讷河市工业园区

　　经营范围：牛、羊屠宰加工；速冻食品[速冻其他食品(速冻肉制品、速冻果蔬制品)]生产；保鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、冷却肉销售、冷藏；冷冻肉、食品机械、包装材料的进出口业务；农产品(粮食除外)收购；仓储服务；调味品生产。(该企业于2014年5月30日由内资企业变更为外资企业)。

　　主要股权结构及实际控制人：陈阳友间接持有恒阳牛业的34.8935%股权，陈阳友先生是恒阳牛业的实际控制人。

　　历史沿革及主要业务发展状况：恒阳牛业成立于2005年7月26日，主要从事牛肉产业。

　　最近一个会计年度和最近一期的主要财务数据：

　　与本公司的关联关系：本公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生同为恒阳牛业实际控制人、法定代表人，关联人恒阳牛业符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　目前，恒阳牛业是失信被执行人，不影响本次债权债务转让事项。

　　2、公司名称：太平洋牛业有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人： 陈阳友

　　注册资本：10000HKD

　　住所：中国香港

　　经营范围：从事牛肉贸易及投资业务。

　　主要股权结构及实际控制人：太平洋牛业是恒阳牛业的全资子公司，陈阳友先生是太平洋牛业的实际控制人。

　　历史沿革及主要业务发展状况：2014年7月30日成立，从事牛肉贸易及投资业务。

　　最近一个会计年度和最近一期的主要财务数据：

　　与本公司的关联关系：本公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生同为恒阳牛业实际控制人、法定代表人，太平洋牛业为恒阳牛业的全资子公司，关联人太平洋牛业符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　目前，太平洋牛业不是失信被执行人。

　　3、公司名称：黑龙江北方恒阳食品有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陈阳友

　　注册资本：5000万元人民币

　　住所：黑龙江省齐齐哈尔市讷河市工业园区

　　经营范围：预包装食品批发；生猪屠宰加工。鲜肉冷藏、销售；进出口贸易（国营贸易除外）；货物运输代理；装卸搬运服务；仓储服务；有形资产经营性租赁。

　　主要股权结构及实际控制人：北方恒阳是恒阳牛业的全资子公司，陈阳友先生是北方恒阳的实际控制人。

　　历史沿革及主要业务发展状况：2008年12月31日成立，从事牛肉贸易及投资业务。

　　最近一个会计年度和最近一期的主要财务数据：

　　与本公司的关联关系：本公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生同为恒阳牛业实际控制人、法定代表人，北方恒阳为恒阳牛业的全资子公司，关联人北方恒阳符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　目前，北方恒阳不是失信被执行人。

　　三、《债权债务转让协议》的主要内容

　　（一）协议一

　　甲方（债权转让人）：宁波恒阳食品有限公司

　　乙方（债权受让人）：恒阳香港发展有限公司

　　丙方（债权受让人）：太平洋牛业有限公司

　　甲方因业务往来对丙方享有债权，金额为美元 650,000.00元，而甲方全资子公司乙方又欠丙方往来款美元 946,590.00 元。现甲、乙、丙三方为解决债权债务问题，经协商，依法达成如下债权转让协议：

　　1、甲、乙、丙三方一致同意，甲方将对丙方享有债权全部转让给乙方行使，乙方按照本协议向丙方主张债权，丙方将直接向乙方偿还债务。

　　2、甲方承诺转让的债权系合法有效的债权，其有权实施本协议下的债权转让并能够独立承担民事责任。

　　3、丙方承诺将按约定向乙方偿还债务，经乙方同意，可采用现金或货物的方式。

　　4、任一方违反本协议约定的内容，致使他方遭受或发生损害、损失、索赔等责任，违约方须向另一方进行赔偿。

　　5、本协议生效后，丙方不再向乙方主张美元 65万元的债权，甲方也不再向丙方主张美元 65万元的债权，但丙方对乙方剩余债权美元296,590.00元将继续履行。

　　6、本协议履行过程中发生的纠纷，应友好协商解决；协商不成，任何一方均有权向丙方住所地有管辖权的法院起诉。

　　7、本协议经甲、乙、丙三方盖章后生效。

　　（二）协议二

　　甲方（债权转让人&债务受让方）：宁波恒阳食品有限公司

　　乙方（债权受让人&债务转让方）：恒阳香港发展有限公司

　　丙方（债务人）：黑龙江恒阳牛业有限责任公司

　　丁方（债务人）：黑龙江北方恒阳食品有限公司

　　戊方（债权受让人）：太平洋牛业有限公司

　　协议一生效后，甲方因业务往来对丙方、丁方享有债权，金额分别为人民币 108,194,862.80 元和人民币 1,741,271.30 元，而甲方全资子公司乙方又欠戊方往来款美元 296,590.00 元。现甲、乙、丙、丁、戊五方为解决债权债务问题，经协商，依法达成如下债权转让协议：

　　1、甲、乙、丙、丁、戊五方一致同意，为了便于相互之间的债权债务转让，约定美元兑人民币汇率为2019年12月31日当日中间汇率，即6.9762。丁方对甲方的全部债务人民币1,741,271.30元及对丙方对甲方的部分债务人民币327,799.86元转让给戊方，合计丙、丁转让给戊方债务折合美元296,590.00元，形成戊方对甲方的债务美元296,590.00元。同时，乙方将对戊方的美元296,590.00元债务转让甲方，形成戊方对甲方的债权美元296,590.00元。据此，甲方、戊方往来款美元296,590.00元相互抵消。戊方按照本协议向丙丁方主张债权，金额分别为人民币327,799.86元和人民币1,741,271.30元，丙丁方将直接向戊方偿还债务。

　　2、甲方承诺转让的债权系合法有效的债权，其有权实施本协议下的债权转让并能够独立承担民事责任。

　　3、丙丁方承诺将按约定向己方偿还债务，经戊方同意，可采用现金或货物的方式。

　　4、任一方违反本协议约定的内容，致使他方遭受或发生损害、损失、索赔等责任，违约方须向另一方进行赔偿。

　　5、本协议生效后，戊方不再向乙方主张美元296,590.00元的债权，甲方也不再向丙丁方主张人民币 327,799.86元和人民币 1,741,271.30元的债权，但甲方对丙方剩余债权人民币107,867,062.94元将继续履行。

　　6、本协议履行过程中发生的纠纷，应友好协商解决；协商不成，任何一方均有权向己方住所地有管辖权的法院起诉。

　　7、本协议经甲、乙、丙、丁、戊五方盖章后生效。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　上述交易的金额以债权债务的金额确定为交易金额，不涉及交易定价。

　　约定美元兑人民币汇率为2019年12月31日当日中间汇率，即6.9762。

　　六、交易目的和对本公司的影响

　　本交易的目的是为解决债权债务问题，解决部分恒阳牛业对本公司全资子公司宁波恒阳的资金占用问题。上述交易完成后，将减少恒阳牛业占用本公司资金人民币327,799.86元。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日本公司及全资子公司与关联人恒阳牛业（含其全资子公司）累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　八、独立董事意见

　　公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述关联交易提交董事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：

　　1.有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通过。

　　2.上述关联交易决策程序合法，因没有关联董事，不涉及在董事会审议关联交易议案时回避表决。我们认为通过上述方式作为解决恒阳牛业占用我公司资金的办法之一，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合法律、法规和公司章程、制度的规定。

　　九、备查文件

　　1.新大洲控股股份有限公司第九届董事会2020年第一次临时会议决议。

　　2.新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可及独立意见。

　　3.宁波恒阳食品有限公司、恒阳香港发展有限公司与太平洋牛业有限公司拟签署的《债权债务转让协议》；

　　4.宁波恒阳食品有限公司、恒阳香港发展有限公司与黑龙江恒阳牛业有限责任公司、黑龙江北方恒阳食品有限公司、太平洋牛业有限公司拟签署的《债权债务转让协议》。

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2020年1月21日