新大洲控股股份有限公司第九届董事会2020年第一次临时会议决议公告

　　证券代码：000571    证券简称：*ST大洲  公告编号：临2020-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会2020年第一次临时会议通知于2020年1月10日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2020年1月20日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议由王磊董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《关于增补公司第九届董事会成员的议案》。

　　为改善和优化公司治理结构，提高董事会成员代表性，更好地发挥股东作用，因工作需要，何妮女士、陈敏先生已向董事会辞去公司董事职务。经股东大连和升控股集团有限公司及其一致行动人北京京粮和升食品发展有限责任公司推荐，董事会提名委员会审查，董事会以逐项对被提名人表决，同意增补王晓宁先生、马鸿瀚先生为公司第九届董事会董事候选人（董事候选人简历见附件），拟提交公司股东大会选举。

　　表决结果为：

　　王晓宁：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　马鸿瀚：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司三名独立董事对上述公司增补董事的事项发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司第九届董事会2020年第一次临时会议审议事项的独立意见》。

　　（二）会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

　　根据总裁提名，与会董事均以7票同意，无反对票和弃权票，聘任王晓宁先生、马鸿瀚先生为公司副总裁。新聘任的副总裁任期与本届董事会剩余任期一致。

　　公司三名独立董事对上述公司聘任高级管理人员的事项发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司第九届董事会2020年第一次临时会议审议事项的独立意见》。

　　（三）与会董事以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于为乌拉圭全资子公司提供担保的议案》。（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》和《证券日报》上的《关于为乌拉圭全资子公司提供担保的公告》。）

　　为了解决目前Lirtix S.A.和Rondatel S.A.经营资金需求及工厂升级改造、提高产能，依据两子公司与上海觐祥实业发展有限公司（以下简称“上海觐祥”）拟开展采购合作业务的约定，由上海觐祥根据Lirtix S.A.和Rondatel S.A.的经营需要超出订单额外支付预付款450万美元进行支持。董事会原则同意为上述交易项下的全部债务提供最高额连带责任保证，担保的最高债权额合计450万美元为限，保证期间为主债务履行期满后两年；原则同意全资子公司海南新大洲实业有限责任公司将持有的漳州恒阳食品有限公司100%的股权（对应漳州恒阳1000万元注册资本）质押给上海觐祥，为上述交易项下关于450万美元预付款的义务、责任、陈述、保证及承诺事项提供质押担保。

　　本事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。

　　（四）与会董事以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于全资子公司宁波恒阳、恒阳香港拟签署<债权债务转让协议>暨关联交易的议案》。（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》和《证券日报》上的《关于全资子公司宁波恒阳、恒阳香港拟签署<债权债务转让协议>暨关联交易的公告》。）

　　董事会同意公司全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）、恒阳香港发展有限公司与黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）及其全资子公司黑龙江北方恒阳食品有限公司（以下简称“北方恒阳”）、太平洋牛业有限公司（以下简称“太平洋牛业”）签署《债权债务转让协议》，在相互抵消后，减少关联方恒阳牛业对宁波恒阳占款人民币327,799.86元。

　　关联关系：本公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生同为恒阳牛业实际控制人、法定代表人，太平洋牛业、北方恒阳均为恒阳牛业的全资子公司，关联人恒阳牛业、太平洋牛业、北方恒阳符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　公司三名独立董事对上述公司关联交易的事项发表了事前审核意见及独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于关联交易事项的事前认可》、《独立董事关于公司第九届董事会2020年第一次临时会议审议事项的独立意见》。

　　本事项经董事会审议通过后执行。

　　（五）与会董事以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　有关召开本次临时股东大会的事项见本公司同日于《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》公告。

　　三、备查文件

　　1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会2020年第一次临时会议决议；

　　2、新大洲控股股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会2020年第一次临时会议审议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月21日

　　附件：董事候选人、新聘任高级管理人员简历

　　王晓宁：男，1968年出生，毕业于东北财经大学投资管理专业，大学本科学历。1991年9月至1994年4月，任大连市建设投资公司项目经理；1994年5月至1999年7月，任大连联合资产评估事务所部门经理；1999年9月至 2009年11月，任北京中企华资产评估有限公司总裁助理、大连公司总经理；2009年11月至2014年4月，任大连装备制造投资有限公司副总经理；2014年4月至2015年11月，任天津宏泰国际商业保理有限公司总经理；2015年12月至今，任美国Clearon Corporation公司CEO、董事。

　　董事候选人王晓宁先生由公司第二大股东大连和升控股集团有限公司及其一致行动人北京京粮和升食品发展有限责任公司提名。王晓宁先生不存在不得提名为董事、高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　马鸿瀚：男，1971年出生，毕业于中国人民大学会计系，大学本科学历。高级会计师、英国皇家管理会计师协会特许管理会计师、英国皇家管理会计师协会/美国ACCA全球特许管理会计师、中国财政部企业类会计领军人才。1994年7月至1996年11月，历任中国远洋运输集团总公司计财部会计处科员、副主任科员；1996年12月至2002年1月，历任中远集团总公司财金部海外财务处主任科员、副处长；2002年2月至2006年11月，历任中远美洲公司财务部副总经理、总经理；2006年12月至2012年7月，任中远集团总公司/中国远洋（601919）财务部副总经理；2012年8月至2017年4月，任中远控股（新加坡）有限公司/中远投资（新加坡）有限公司（SGX:F83）首席财务官；2017年5月至2020年1月，任大连和升控股集团有限公司副总裁。

　　董事候选人马鸿瀚先生由公司第二大股东大连和升控股集团有限公司及其一致行动人北京京粮和升食品发展有限责任公司提名。马鸿瀚先生不存在不得提名为董事、高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。