上海克来机电自动化工程股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对上海克来机电自动化工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》的回复公告（下转D122版）

　　证券代码：603960                 证券简称：克来机电           公告编号：2020-012

　　转债代码：113552                 转债简称：克来转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2020年1月14日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2020】0108号）（以下简称“问询函”）。公司协同独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）、法律顾问上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）和资产评估机构上海申威资产评估有限公司（以下简称“评估师”）就本次问询函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就问询函中的有关问题回复说明如下（如无特别说明，本回复中出现的简称均与《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》（修订稿）”）中的释义内容相同）。

　　一、关于交易方案

　　1、草案披露，本次交易对方南通凯淼于2017年10月设立，2017年11月与上市公司共同设立克来凯盈，2017年12月克来凯盈取得上海众源100%股权，交易构成上市公司重大资产重组（以下简称前次交易）。前次交易中，南通凯淼作出承诺：本企业、本企业的执行事务合伙人与克来机电及其实际控制人之间不存在有关未来克来凯盈35%部分股权处置方式的明确或潜在意向。请公司补充披露：（1）公司在已控股标的公司的情况下，继续收购少数股权的原因及主要考虑，前次交易是否与本次交易构成“一揽子交易”；（2）上市公司对南通凯淼是否承诺过投资收益或融资收益，是否存在未披露的协议、约定或其他安排；（3）南通凯淼是否专门为前次交易和本次交易设立，是否有其他投资项目；（4）2018年3月，凯璞庭资管与南通百淼是否对南通凯淼实缴出资；（5）南通凯淼合伙人在2018年、2019年进行两次合伙份额转让，请说明合伙份额转让定价的依据及合理性；（6）结合上述情况，说明南通凯淼是否存在结构化、杠杆等安排。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、公司在已控股标的公司的情况下，继续收购少数股权的原因及主要考虑，前次交易是否与本次交易构成“一揽子交易”

　　前次交易，上市公司与南通凯淼共同设立控股平台克来凯盈，上市公司持有克来凯盈65%股权，并通过克来凯盈收购上海众源100%股权。

　　自收购上海众源控股权以来，上市公司有效发挥了与上海众源的协同效应。上市公司主营业务新增汽车发动机配套管路的研发、生产和销售，产品增加了汽车燃油分配器、高压油管、冷却水管等，并以上海众源作为柔性自动化服务的样板，开启切入发动机及其零配件装备服务的窗口，拓展公司产品在汽车核心零配件装备服务领域的服务能力，拓宽公司的下游市场。同时，上海众源在获得上市公司技术、人才和品牌资源后，扩大产能、加强管理效率，将上市公司优势资源有效转换为自身的盈利能力。2017年、2018年，上海众源扣除非经常性损益后的净利润分别为2,082.51万元、2,425.09万元，均已完成业绩承诺。

　　2019年1-8月，上海众源经审计净利润为2,714.49万元，鉴于上海众源发展状况良好，上市公司拟把握“国六”标准提前实施的有利时机，通过本次交易继续收购克来凯盈少数股权，实现100%享有上海众源全部经营性业绩，从而有助于提升上市公司归属于母公司股东权益规模、归属于母公司股东的净利润水平以及每股收益，有助于上市公司进一步做大做强，增强上市公司的抗风险能力、综合竞争实力及后续发展能力。

　　根据前次交易、本次交易中各方签署的相关协议及承诺函，前次交易属于正常的商业行为，与本次交易相互独立，不存在互为条件或构成一揽子交易的情形，交易各方亦不存在回购、对赌等其他利益安排。

　　综上，上市公司本次收购克来凯盈35%股权，是基于上海众源现状、未来发展前景及上市公司未来战略考虑，具有合理性；前次交易与本次交易不构成“一揽子交易”。

　　二、上市公司对南通凯淼是否承诺过投资收益或融资收益，是否存在未披露的协议、约定或其他安排

　　根据南通凯淼出具的说明，“本企业与克来凯盈或克来凯盈的其他股东之间不存在除克来凯盈《公司章程》所明确的股东权益以外的任何协议，包括以口头约定或者签署补充书面协议等任何方式协商确定的涉及股东权利再次分配或者影响克来凯盈股权结构稳定性的任何其他协议，包括但不限于：针对优先分红权、优先清偿权、股权回赎权、股权优先受让权、共同出售权，以及约定不同于或者严格于克来凯盈《公司章程》所明确的股东会、董事会、监事会的表决方式等”。

　　根据克来凯盈《公司章程》，克来机电与南通凯淼系克来凯盈股东，分别持有克来凯盈65%、35%股权，双方不存在行使股东会表决权及进行利润分配的特殊安排。

　　因此，上市公司未对南通凯淼承诺过投资收益或融资收益，双方不存在未披露的协议、约定或其他安排。

　　三、南通凯淼是否专门为前次交易和本次交易设立，是否有其他投资项目

　　根据南通凯淼《合伙协议》，南通凯淼的所有实缴出资将仅用于对克来凯盈的投资，不用于投资除克来凯盈以外的其他任何投资标的或购买金融机构理财产品等。因此，南通凯淼是专为前次交易设立的主体，其成立目的系与上市公司合资成立克来凯盈并收购上海众源股权。

　　南通凯淼自成立以来，除持有克来凯盈35%股权以外，不存在对其他企业的投资。

　　四、2018年3月，凯璞庭资管与南通百淼是否对南通凯淼实缴出资

　　根据南通凯淼的入账凭证以及南通百淼、凯璞庭的银行流水记录，截至2018年3月，南通百淼已对南通凯淼实缴出资100万元，凯璞庭已对南通凯淼实缴出资808万元。

　　五、南通凯淼合伙人在2018年、2019年进行两次合伙份额转让，请说明合伙份额转让定价的依据及合理性

　　2018年、2019年，南通凯淼合伙人之间存在两次份额转让，具体情况如下：

　　（一）2018年第一次份额转让

　　2018年3月，凯璞庭与天生衡达、南通百淼等四方签署份额转让协议，转让份额分别为2,568.00万元、25.10万元、480.00万元和150.00万元。定价方面，由于上述份额众凯璞庭未实缴出资，因此均以零元对价转让该合伙份额。

　　同时，凯璞庭与南通江海签署份额转让协议，转让份额2,247.00万元。定价方面，凯璞庭对2,247万元合伙份额中的987万元份额未实缴出资、1,260万元份额已实缴出资，因此凯璞庭以1,260万元对价转让该合伙份额。

　　（二）2019年第二次份额转让

　　2019年3月，凯璞庭与上海具承、杨媛媛、洪丽蓉等三方签署份额转让协议，转让份额分别为1000.00万元、87.00万元和50.00万元。定价方面，由于上述份额中凯璞庭未实缴出资，因此均以零元对价转让该合伙份额。同时，杨媛媛受让了145.00万元份额，同样由于该份额未实缴出资，因此以零元对价转让该合伙份额。

　　因此，上述合伙份额的转让定价系依据转让方实缴出资金额确定，转让定价具有合理性。

　　六、说明南通凯淼是否存在结构化、杠杆等安排

　　根据南通凯淼各合伙人签署的《合伙协议》，南通凯淼合伙人之间不存在分级收益等结构化安排的情形。

　　南通凯淼已出具《确认函》，承诺如下：“本企业及各合伙人出资均来源于自有资金或通过其他合法方式筹集的资金（如有），资金来源合法合规；本企业不存在杠杆、分级、嵌套等情形，合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排，不存在代持的情形。”

　　综上，南通凯淼不存在分级收益等结构化、杠杆等安排。

　　七、补充披露情况

　　上市公司已在《重组报告书》（修订稿）“第三章 交易对方的基本情况”之“三、其他事项说明”中对上述事项进行了补充披露。

　　八、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：（1）上市公司本次继续收购少数股权具有合理性，前次交易与本次交易不构成“一揽子交易”；（2）根据交易双方说明，上市公司未对南通凯淼承诺过投资收益或融资收益，双方不存在未披露的协议、约定或其他安排；（3）南通凯淼是专为前次交易设立的主体，目前不存在其他投资项目；（4）截至2018年3月，南通百淼、凯璞庭分别对南通凯淼实缴出资100万元、808万元；（5）2018年、2019年，南通凯淼合伙人份额转让的定价具有合理性；（6）南通凯淼不存在分级收益等结构化、杠杆等安排。

　　2、草案披露，南通凯淼于2018年1月和3月、2019年5月和8月分别对克来凯盈实缴出资4340万元、875万元、700万元和1575万元。南通凯淼承诺，其在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自该等股票上市之日起十二个月内将不以任何方式转让或委托他人管理。请公司结合相关出资的足额缴纳完成时间，分析说明南通凯淼取得上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定。请财务顾问及律师发表意见。

　　回复：

　　一、结合相关出资的足额缴纳完成时间，分析说明南通凯淼取得上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定

　　（一）相关出资的足额缴纳完成时间

　　2018年1月12日，经克来凯盈股东会决议通过，注册资本由1,000万元变更为21,400万元，新增注册资本20,400万元。其中，克来机电增加13,310万元，出资方式为货币，出资时间为2020年4月15日前；南通凯淼增加7,090万元，出资方式为货币出资，出资时间为2020年4月15日前。2018年1月19日，克来凯盈该次变更经南通市工商行政管理局核准，并取得了新的《营业执照》。该次变更后，南通凯淼持有目标公司35%的股权。根据相关出资凭证，南通凯淼向克来凯盈实缴出资的具体情况如下：

　　根据《公司法》及2019年11月8日最高人民法院“法〔2019〕254号” 《全国法院民商事审判工作会议纪要》“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益”。因此，股东根据所既定的增资计划进行分期出资且已按约定足额出资，不影响权益的归属。

　　（二）分析说明南通凯淼取得上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定

　　根据《重组管理办法》第四十六条的相关规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》要求：“上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，‘持续拥有权益的时间’自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算”。

　　根据交易双方于2020年1月20日签订的《购买资产协议之补充协议》及南通凯淼出具的《关于股份锁定期的补充承诺函》，“1、本单位因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，但本单位在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结算公司完成登记手续之日为准），如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本单位在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本单位基于本次交易取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

　　上述用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间按本单位实缴出资日期及占比分期计算，相关锁定安排如下：

　　注：取得新增股份数量按照上述比例相乘时不足一股的，向下取整精确至股，超过一股部分留至最后一批计算锁定期。”

　　综上，本次交易中，上市公司向南通凯淼发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定及中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》要求，有利于充分维护上市公司和中小股东利益。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在《重组报告书》（修订稿）“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）交易对方南通凯淼作出的重要承诺”及“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“3、股份锁定安排”及“第七章 本次交易合同的主要内容”中对上述事项进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及律师认为，南通凯淼取得上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定，有利于充分维护上市公司和中小股东利益。

　　3、草案披露，公司拟募集配套资金不超过5000万元，用于国六b汽车发动机EA888高压燃油分配管制造及新能源车用二氧化碳空调管路组装项目，项目建成投产后，预计新增年均销售收入21830万元，年均净利润3072万元。请公司补充披露本次募投项目经济指标的测算依据及合理性。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　本次交易中，上市公司拟募集配套资金用于“国六b汽车发动机EA888高压燃油分配管制造及新能源汽车用二氧化碳空调管路组装项目”。根据该募投项目《可行性研究报告》，项目经济指标的测算依据如下：

　　一、营业收入预测

　　募投项目建成投产后，主要用于国六b汽车发动机EA888高压燃油分配管和新能源车用二氧化碳空调管两种产品，以满足国家第六阶段机动车污染物排放标准的实施以及新能源汽车市场快速发展的需要，产品产能规划如下表所示：

　　募投项目的营业收入来源于上述两种产品，在收入预测中假设高压燃油分配管产品售价前5年每年降3%，第5年及以后稳定，二氧化碳空调管前5年每年降5%，第5年及以后稳定；项目计算期为9年，第1年为建设期，第2年达产率为15%，第3年达产率为90%，第4年达产率100%，并在以后年度保持稳定。由此，募投项目的营业收入预测如下：

　　单位：万元

　　二、营业成本及费用预测

　　项目营业成本及费用构成如下：

　　单位：万元

　　生产成本中，直接材料费系按照单位产品消耗量及单价计算，直接燃料及动力费、直接人工工资及福利费、制造费用系基于定额工时、单位工时工资率及制造费用率等数据计算。销售费用率、管理费用率、研发费用主要依据公司历史财务数据进行测算。

　　三、利润表预测

　　基于上述营业收入、成本及费用预测，募投项目的净利润预测如下：

　　单位：万元

　　因此，项目建成达产后（自T+4年开始起算），预计实现新增年均销售收入21,829.63万元，达产后年均净利润为3,072.26万元。

　　四、投资回收期及投资收益率测算

　　项目现金流量表预测如下：

　　单位：万元

　　根据项目投资现金流量表，可计算项目投资回收期如下：

　　从上表可见，项目考虑资金的时间价值后，动态税后投资回收期是4.18年，投资回收期相对较短，风险较小。

　　根据项目投资现金流量表，可计算项目投资收益率如下：

　　从上表可见，项目税后内部收益率（IRR）是38.96%，考虑资金的时间价值后，税后投资净现值是8,859.21万元。

　　五、补充披露情况

　　上市公司已在《重组报告书》（修订稿）“第五章 发行股份情况”之“三、募集配套资金具体方案”之“（四）本次募集配套资金投资项目具体情况”中对上述事项进行了补充披露。

　　六、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次募投项目经济指标的测算依据、测算过程具备合理性，项目达产后将有助于提升上海众源盈利能力，有利于保护上市公司和中小投资者的利益。

　　二、关于标的公司估值

　　4、草案披露，标的公司克来凯盈主要子公司上海众源本次采用资产基础法和收益法进行评估，其中资产基础法评估价值为15794万元，增值率59.79%，收益法评估价值为29500万元，增值率198.46%，最终选用收益法评估结果。同时，2017年12月6日，克来凯盈收购上海众源的前次交易中，上海众源100%股权以收益法进行评估的评估值为21800万元。请公司补充披露：（1）标的公司后续经营业绩是否达到前次预测，并对其中的差异进行解释说明；（2）结合行业竞争格局、经营业绩、在手订单等，分析说明上海众源评估值增长的原因及合理性。请财务顾问及评估师发表意见。

　　回复：

　　一、标的公司后续经营业绩是否达到前次预测，并对其中的差异进行解释说明

　　2017年至2019年，上海众源实际主营收入均高于前次评估主营收入预测值，具体对比情况如下：

　　注：2019年主营收入实际值未经审计。

　　2017年至2019年，上海众源实际净利润均高于前次评估净利润预测值，具体对比情况如下：

　　注：2019年净利润实际值未经审计。

　　根据上海众源2017年、2018年经审计实际财务数据及2019年未经审计财务数据，实际营业收入均高于前次评估预测收入，分别高出2,430.46万元、6,914.58万元及15,162.30万元；实际净利润均高于前次评估预测净利润，分别高出343.10万元、504.61万元及2,180.18万元。上海众源均已完成前次评估的预测值且业绩增长较快，差异主要由于一方面前次收购完成后上海众源新产品销售情况好于预期，另一方面，受“国六”标准提前实施影响，上海众源提前布局“国六”产品得以快速销售所致。

　　二、结合行业竞争格局、经营业绩、在手订单等，分析说明上海众源评估值增长的原因及合理性

　　（一）行业竞争格局情况

　　汽车零部件的生产需要根据其提供配套的整车制造商或上级供应商的定制要求进行模具开发、制定工艺路线并组织生产，因此汽车零部件供应商的经营模式大多是“订单式生产”。不同整车制造商或上级供应商有其自有的供应商目录。通常，汽车零部件生产商为了进入供应商目录并获得订单，会在产品研发、产能配套等多方面与同行业其他公司进行竞争。

　　经核查，上海众源的主要客户为大众汽车、上汽大众、一汽大众等大众系动力总成厂家及整车厂，其现有产品线主要配套大众系EA211及EA888两款发动机管路，其他竞争者若想进入该产品线领域，需通过整车厂的性能测试才能有机会取得相同的订单，因此该市场领域的进入门槛较高，企业目前全部产品均通过客户的性能测试，与之签订了长期的供货协议，因此未来企业的产品销售具有较大的保障。

　　（二）经营业绩情况

　　根据报告期经审计财务数据及2019年未经审计财务数据，上海众源最近三年主要经营业绩情况如下：

　　注：上海众源2019年财务数据未经审计。

　　自成为上市公司控股子公司以来，上海众源产能得以扩张，新产品不断投入生产，并持续获得下游主要客户的稳定订单，最近三年，上海众源经营业绩持续提升。

　　（三）在手订单情况

　　截至本回复出具日，上海众源已收到大众动力总成、一汽大众、曼胡默尔、联合电子等2020年1-4月预测生产计划，2020年预计订单情况如下：

　　单位：万件

　　注：2020年全年预测生产数据来自于评估报告

　　由上表可知，上海众源2020年1-4月已获得生产计划占全年评估盈利预测的比例较高，盈利预测具有合理性。

　　（四）上海众源评估值增长的原因及合理性

　　两次评估值对应评估当年净利润的市盈率比较情况如下：

　　注：2019年实际净利润未经审计。

　　根据汽车零部件行业竞争格局的特点，上海众源已成为大众系EA211及EA888发动机的主要供应商，签订了长期的供货协议，其产品销售具有较大的保障。根据上海众源历史年度及截至目前最新的业绩情况，其收入及利润增速较快，2019年实际的业绩情况亦高于预期，盈利能力良好。此外，上海众源目前已获得的生产计划覆盖评估2020年预测的比例较高，未来收入预测具有合理性。因此，基于目前上海众源的盈利水平，其评估值有所增长。在综合考虑企业所在行业竞争格局、历史经营业绩及在手订单情况后，其未来业绩的可实现性较高。综上，上海众源业绩增长较快是其评估值增长的主要原因。本次评估对应2019年未经审计净利润市盈率倍数6.35倍，低于前次评估，评估增值的主要原因为上海众源业绩增长，评估值增长具有合理性。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在《重组报告书》（修订稿）“第六章 标的资产的评估情况”之“二、董事会对本次交易评估相关事项的意见”之“（九）目标公司后续经营业绩是否达到前次预测，并对其中的差异进行解释说明”及“（十）结合行业竞争格局、经营业绩、在手订单等，分析说明上海众源评估值增长的原因及合理性”中对上述事项进行了补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和评估师认为：由于新产品销售好于预期，上海众源实际经营业绩均达到前次预测；本次评估值增长的原因是由于前次评估后上海众源业绩的快速增长，同时，本次评估值对应评估当年净利润的市盈率倍数低于前次，评估增值具有合理性。

　　5、草案披露，上海众源收益法评估中，“国五”类产品销量逐年下滑，燃油分配管类收入中“国六”类产品在2019、2020年销量的增长率1458.63%和50%，高压油管类收入中的“国六”类产品在2019、2020年销量增长率为2419.51%和30%。请公司补充披露：（1）结合公司现有技术、产品线情况等，说明能否顺利实现从“国五”类产品到“国六”类产品的调整；（2）结合行业竞争格局、已有订单等，分析说明“国六”类产品在2019、2020年销量预计大幅增长的依据及合理性。请财务顾问及评估师发表意见。

　　回复：

　　一、结合公司现有技术、产品线情况等，说明能否顺利实现从“国五”类产品到“国六”类产品的调整

　　（一）上海众源现有技术、产品线情况

　　自设立以来，上海众源始终专注于汽车发动机配套管路的研发、生产和销售，主要产品线已覆盖汽车高压燃油分配器、高压油管和冷却水管及三大类产品下配套不同型号发动机的细分产品。2017年11月3日，上海众源取得上海市嘉定区环境保护局出具的《关于年产20万套高压燃油分配管及配套的高压油管的生产线项目、汽车用燃油分配管等汽车配件的改扩建项目环境影响报告表的审批意见》（沪114环保许管[2017]1270号），新增产能高压燃油分配管20万套，高压油管20万套。上述新增生产线已于2019年正式建成并投产运行。截至本回复出具日，上海众源生产线已拥有燃油分配器及高压油管产能350万件/年，冷却水管产能600万件/年。

　　由于上海众源在发动机配套管路领域深耕多年，目前已经拥有较深厚的技术及人才储备，其汽车发动机配套管路产品的技术水平处于行业领先地位，产品已被中国汽车市场排名第一的大众汽车采用。经过多年的积累，上海众源被列为大众汽车发动机零配件的主要供应商之一。上海众源实现了多项自主核心技术的成果转化，并积极承担政府项目，其“年产20万套高压燃油分配管及配套的高压油管的生产线项目”获得了中小企业发展专项资金支持，“发动机高压燃油管04E133320AM”被认定为上海市高新技术成果转化项目。同时，上海众源掌握了高压油轨锻造系统、锻造油轨机加技术、高压的软硬管连接系统、产品结构有限元分析等核心技术，产品技术处于国内领先水平。上海众源组建了覆盖研发、生产制造、质量检测与物流管理等创新型的专业汽车发动机配套管路及二氧化碳空调管研发技术团队，团队成员拥有较强的专业技能和丰富的从业经验。

　　（下转D122版）