上海克来机电自动化工程股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：603960          证券简称：克来机电          公告编号：2020-010

　　转债代码：113552          转债简称：克来转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届董事会第六次会议于2020年1月17日以电邮及专人送达方式，向全体董事和监事发出“公司关于召开第三届董事会第六次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送达所有董事和监事。公司第三届董事会第六次会议于2020年1月20日在公司以现场及通讯相结合的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长谈士力先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于<上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，公司于近期收到上海证券交易所《关于对上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》，公司根据问询函相关问题回复事宜，编制了《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的披露的文件。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等相关规定，公司对原《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“原协议”）之第5.1款相关事宜进行修改，与交易对方南通凯淼股权投资中心（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易中交易对方取得上市公司股份之锁定期进行补充约定。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2020年1月21日