无锡祥生医疗科技股份有限公司 关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的公告

　　证券代码：688358         证券简称：祥生医疗        公告编号：2020-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月17日召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年12月25日，公司召开第一届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2019年12月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2019-010），根据公司其他独立董事的委托，独立董事裘国华先生作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的公司 2019 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2019年12月26日至2020年1月4日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年1月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-002）。

　　4、2020年1月17日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2020年1月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-004）。

　　5、2020年1月17日，公司召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　鉴于《无锡祥生医疗科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励总量因公司内部激励需求变化而需要进行调整，公司于2020年1 月17日召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对股权激励计划的激励总量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励总量由60万股调整为56.25万股，首次授予的限制性股票总量由48万股调整为45万股，预留部分限制性股票总量由12万股调整为11.25万股。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2019年限制性股票激励计划激励总量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次对2019年限制性股票激励计划激励总量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2020年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励总量由60万股调整为56.25万股，首次授予的限制性股票总量由48万股调整为45万股，预留部分限制性股票总量由12万股调整为11.25万股。

　　综上，同意公司对2019年限制性股票激励计划相关事项的调整。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：本次对2019年限制性股票激励计划激励总量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励总量由60万股调整为56.25万股，首次授予的限制性股票总量由48万股调整为45万股，预留部分限制性股票总量由12万股调整为11.25万股。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　上海市通力律师事务所律师认为，本次调整及授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足。

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

　　2020年1月21日