湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：300672                    证券简称：国科微                 公告编号：2020-004

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2020年1月20日在公司会议室召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，参与表决的董事代表全体董事100%的表决权。会议按照《公司法》及本公司章程规定的方式通知了全体董事。会议由公司董事长向平先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以现场会议与通讯表决相结合的方式审议并通过了以下议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事审议并表决，形成如下决议。

　　1、审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等规定，因在限制性股票激励计划预留部分授予前公司有资本公积金转增股本事项，应对2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量进行相应的调整。

　　经调整，预留部分限制性股票授予数量由不超过292,700股调整为不超过466,499股。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，律师事务所就本次授予出具专业意见。内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　公司董事周士兵先生、徐泽兵先生系本次股权激励计划预留部分授予的激励对象，已回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　2、审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司和本次限制性股票激励计划预留部分授予激励对象已符合本次限制性股票激励计划规定的各项授予条件，现确定以2020年1月20日为授予日，向17名激励对象授予466,400股限制性股票。

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》相关规定，本计划预留部分授予激励对象限制性股票的价格为29.76元/股，系根据授予该部分限制性股票的董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价59.52元/股的50%确定。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，律师事务所就本次授予出具专业意见。内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　公司董事周士兵先生、徐泽兵先生系本次股权激励计划预留部分授予的激励对象，已回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　3、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2020年2月7日召开2020年第一次临时股东大会。此次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　股东大会审议如下议案：

　　（1）《关于更换会计师事务所的议案》。

　　具体信息详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《 独立董事关于第二届董事会第十一次会议有关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2020年1月20日