烟台泰和新材料股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告

　　证券代码：002254        股票简称：泰和新材        公告编号：2020-007

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　本次权益变动系因烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”“公司”）吸收合并烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所致。本次交易前后，公司实际控制人均为烟台市国有资产监督管理委员会（以下简称“烟台市国资委”），本次权益变动不会导致公司实际控制人变动。

　　一、本次权益变动情况

　　泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）、烟台裕泰投资股份有限公司（以下简称“裕泰投资”）发行股份吸收合并泰和集团，及拟向烟台国盛投资控股有限公司（以下简称“国盛控股”）、裕泰投资、烟台交运集团有限责任公司（以下简称“交运集团”）、烟台市国有资产经营有限公司（以下简称“国资经营公司”）、姚振芳等12名自然人发行股份购买民士达65.02%股份，并向包括国丰控股在内的合计不超过10名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。

　　根据交易各方签署的相关协议，本次交易中标的资产合计作价237,393.81万元，按照发行价格9.27元/股计算，合计发行股份数量为256,088,243股。本次交易后，泰和集团持有的泰和新材216,868,000股股票将被注销。

　　本次交易前后，泰和新材股东持股情况如下：

　　本次交易完成后，裕泰投资将与国丰控股保持一致行动，国丰控股成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人未发生变更，仍为烟台市国资委。

　　二、交易各方的基本情况

　　（一）国丰控股

　　（二）裕泰投资

　　（三）国盛控股

　　（四）交运集团

　　（五）国资经营公司

　　（六）自然人交易对方

　　1、姚振芳

　　2、刘翠华

　　3、吴政光

　　4、缪凤香

　　5、周福照

　　6、顾其美

　　7、吴宗来

　　8、洪苏明

　　9、宋月珊

　　10、王典新

　　11、鞠成峰

　　12、王志新

　　三、本次交易协议的主要内容

　　泰和新材、泰和集团和国丰控股、裕泰投资签署了附条件生效的《吸收合并协议》及其补充协议；泰和新材和国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司、姚振芳等12名自然人交易对方附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议；泰和新材和国丰控股、国盛控股、裕泰投资和王志新签署了《业绩承诺补偿协议》；泰和新材和国丰控股签署了附条件生效的《股份认购协议》；国丰控股和裕泰投资签署了附条件生效的《一致行动协议书》。

　　上述协议主要包括了本次交易的方案、价格、支付方式、现金选择权、债务处理、员工安置、交割安排、各方的承诺事项、过渡期安排及损益归属、承诺业绩补偿措施、认购配套融资、一致行动安排、违约责任条款、合同的生效条件等内容。具体内容详见在公司指定信息披露媒体和深圳证券交易所网站披露的《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　　四、所涉及后续事项

　　1、本次交易前后，公司实际控制人均为烟台市国资委，因此本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。

　　2、根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，国丰控股及其一致行动人分别编制了《详式权益变动报告书》，泰和集团编制了《简式权益变动报告书》，并已在公司指定信息披露媒体和深圳证券交易所网站进行了披露。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　董　事　会

　　2020年1月21日