烟台泰和新材料股份有限公司 关于召开2020年第一次临时股东大会的公告

　　证券代码：002254          股票简称：泰和新材          公告编号：2020-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经第九届董事会第十九次会议决议，烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）决定召开2020年第一次临时股东大会，现将有关情况公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：烟台泰和新材料股份有限公司董事会

　　3、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年2月12日（星期三）下午14:00

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2020年2月12日9:30-11:30、13:00-15:00；

　　通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间：2020年2月12日9:15-15:00。

　　4、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网系统投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场、交易系统或互联网重复表决，以第一次投票表决为准。

　　5、出席会议对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2020年2月5日（星期三），截止2020年2月5日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式授权代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。授权委托书附后。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

　　6、现场会议召开地点：烟台经济技术开发区黑龙江路10号，公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案

　　（二）关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　1.本次交易的整体方案

　　2.吸收合并

　　2.1 本次吸收合并的评估作价情况

　　2.2 本次吸收合并的支付方式

　　2.3 发行股份的种类、面值

　　2.4 发行方式和发行对象

　　2.5 发行股份的价格

　　2.6 发行价格的调整机制

　　2.7 发行股份的数量

　　2.8 上市地点

　　2.9 锁定期安排

　　2.10 本次吸收合并的现金选择权

　　2.11 债权债务处置及债权人保护

　　2.12 过渡期间损益的归属

　　2.13 滚存未分配利润

　　2.14 职工安置

　　3.发行股份购买资产

　　3.1 本次发行股份购买资产的评估作价情况

　　3.2 本次发行股份购买资产的支付方式

　　3.3 发行股份的种类、面值

　　3.4 发行方式和发行对象

　　3.5 发行股份的价格

　　3.6 发行价格的调整机制

　　3.7 发行股份的数量

　　3.8 上市地点

　　3.9 锁定期安排

　　3.10 过渡期间损益的归属

　　3.11 滚存未分配利润

　　4.业绩承诺及补偿安排

　　5.募集配套资金

　　4.1 发行股票的种类和面值

　　4.2 发行方式、对象及数量

　　4.3 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　4.4 上市地点

　　4.5 锁定期安排

　　4.6 本次交易发行前滚存未分配利润的处置方案

　　4.7 配套募集资金用途

　　6.本次交易决议的有效期

　　（三）关于《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　（四）关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

　　（五）关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

　　（六）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的议案

　　（七）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　（八）关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案

　　（九）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　（十）关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

　　（十一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案

　　（十二）关于签署附生效条件的《吸收合并协议》及其补充协议的议案

　　（十三）关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案

　　（十四）关于公司与特定对象签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案

　　（十五）关于公司与特定对象签署附生效条件的《股份认购协议》的议案

　　（十六）关于本次重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案

　　（十七）关于提请股东大会批准国丰控股及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案

　　（十八）关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案

　　（十九）关于《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》的议案

　　上述议案第（一）、（三）、（六）、（八）至（十）、（十四）、（十六）、（十七）、（十九）项议案已经第九届董事会第十九次会议审议通过，第（十五）项议案已经第九届董事会第十七次会议审议通过，第（二）、（四）、（五）、（七）、（十一）至（十三）、（十八）项议案已经第九届董事会第十七次会议、第九届董事会第十九次会议审议通过，董事会决议公告详见2019年12月9日、2020年1月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　上述所有议案均须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。其中，第（一）至（十八）项议案属于关联交易事项，关联股东将回避表决，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　四、参加现场会议的登记方法

　　（1）意欲参加现场股东大会的股东，请于2020年2月11日下午16:00前利用电话、传真或者信函报名，也可直接到公司报名。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、深圳股票账户卡原件；个人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、委托人股票账户卡原件、股东授权委托书原件。

　　法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳股票帐户卡原件、本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳股票帐户卡原件、本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　参加会议的股东或代理人，请于下午2020年2月12日13:30前到场，履行必要的登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加网络投票的具体流程见“附件一”。

　　六、投票注意事项

　　1、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

　　2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

　　3、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　七、其他事项：

　　1、本次股东大会会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　2、公司地址：烟台经济技术开发区黑龙江路10号；邮编：264006；电话：0535-6394123；传真：6394123；联系人：迟海平、董旭海。

　　八、备查文件：

　　1、第九届董事会第十九次会议决议。

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　董　事　会

　　2020年1月21日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362254

　　2、投票简称：泰和投票。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：：2020年2月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票，操作程序如下：

　　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　　本次股东大会需表决的议案事项及对应的申报价格如下：

　　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　表决意见与 “委托数量”的对照关系

　　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　　三.通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联联网投票系统开始投票的时间为2020年2月12日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　烟台泰和新材料股份有限公司：

　　本人/本机构（委托人）现为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”）股东，兹全权委托                          先生/女士（身份证号                         ）代理本人/本机构出席泰和新材2020年第一次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　注：如同意相关议案，则在该议案右方的“同意”一栏下划“√”；如反对，则在“反对”一栏下划“√”；如弃权则在“弃权”一栏下划“√”。某一议题多选或漏选视为弃权（不影响其他议题表决的有效性）。

　　如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

　　1、是   □                  2、否   □

　　委托人单位名称或姓名（股东或法定代表人签字，法人盖章）：

　　有效身份证件号码：

　　深圳股票帐户卡号码：                 持股数：

　　委托日期：2020年    月    日