烟台泰和新材料股份有限公司第九届监事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002254          股票简称：泰和新材          公告编号：2020-005

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“泰和新材”）第九届监事会第十一次会议（临时会议）于2020年1月20日在本公司召开。本次会议由监事会主席王蓓女士召集和主持，会议通知于2020年1月13日以专人送达和电子邮件方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议通过以下决议：

　　（一）审议通过《关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》。

　　公司拟发行股份吸收合并烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）、发行股份购买烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“民士达”）65.02%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定。

　　关联监事王蓓回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

　　根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会对该议案内容进行了逐项表决。

　　关联监事王蓓回避表决，表决结果如下：

　　1. 本次交易的整体方案

　　公司拟通过向泰和集团的全体股东烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）、烟台裕泰投资股份有限公司（以下简称“裕泰投资”）发行股份吸收合并泰和集团（以下简称“吸收合并”），及拟向烟台国盛投资控股有限公司（以下简称“国盛控股”）、裕泰投资、烟台交运集团有限责任公司（以下简称“交运集团”）、烟台市国有资产经营有限公司（以下简称“国资经营公司”）、姚振芳等12名自然人发行股份购买民士达65.02%股份（以下简称“发行股份购买资产”），并向包括国丰控股在内的合计不超过10名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“募集配套资金”）。吸收合并完成后，泰和集团的资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务并入上市公司，泰和集团主体注销，泰和集团持有的上市公司股份相应注销。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2. 吸收合并

　　2.1 本次吸收合并的评估作价情况

　　根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）出具的并经烟台市国资委核准的《烟台泰和新材料股份有限公司拟发行股份吸收合并烟台泰和新材集团有限公司项目资产评估报告》（中联评报字【2020】第11号），以2019年10月31日为评估基准日，评估对象是泰和集团全部权益价值。截至评估基准日，泰和集团以资产基础法为评估方法进行评估并作为最终评估值，具体情况如下：

　　单位：万元

　　以前述评估报告的评估值为基础，经泰和新材与交易对方协商确定，泰和集团100%股权的交易价格为216,920.53万元。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2.2 本次吸收合并的支付方式

　　根据上述评估作价情况，本次吸收合并对价为216,920.53万元，根据本次发行股份的价格测算，泰和新材通过向交易对方新发行共计234,002,727股A股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2.3 发行股份的种类、面值

　　本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2.4 发行方式和发行对象

　　本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2.5 发行股份的价格

　　本次吸收合并发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　本次吸收合并发行股份的价格确定为9.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深圳证券交易所相关规则相应调整发行价格。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2.6 发行价格的调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次吸收合并拟引入价格调整机制，具体如下：

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2.7 发行股份的数量

　　本次吸收合并中被吸收合并方泰和集团作价216,920.53万元，按照发行价格9.27元/股计算，合计发行股份数量为234,002,727股。本次交易后，泰和集团持有的泰和新材216,868,000股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为17,134,727股。

　　本次吸收合并中，上市公司向国丰控股、裕泰投资发行股份情况如下：

　　在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将作相应调整。本次吸收合并涉及的发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2.8 上市地点

　　本次吸收合并发行股份的上市地点为深交所。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2.9 锁定期安排

　　本次发行完成后，国丰控股、裕泰投资因本次吸收合并取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述锁定期的限制，受让主体仍应遵守法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则的相关规定，证券监管机构的监管意见或继续履行相关承诺；在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月；本次重组前已持有的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让；在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同。

　　如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司及相关方承诺将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2.10 本次吸收合并的现金选择权

　　为充分保护泰和新材异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将向泰和新材的异议股东提供现金选择权。泰和集团全体股东放弃行使《公司法》规定的请求泰和集团按照合理的价格收购其股权的权利。具体如下：

　　（1）可行使现金选择权的股东

　　在本次重组方案获得中国证监会核准后，泰和新材将确定实施本次现金选择权的股权登记日。泰和新材将向在泰和新材股东大会表决本次吸收合并方案相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。

　　取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。若本次合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　（2）现金选择权提供方

　　现金选择权提供方确定为国丰投资。

　　（3）现金选择权的行权价格

　　本次吸收合并现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致，为9.27元/股。若触发价格调整机制，董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格。在本次吸收合并发行股份的定价基准日至现金选择权实施日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。

　　（4）现金选择权的行权程序

　　异议股东在现金选择权申报期内可以将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于泰和新材异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

　　因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

　　泰和新材将在本次重组获得中国证监会核准后另行制定异议股东现金选择权方案的实施细则。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2.11 债权债务处置及债权人保护

　　本次吸收合并完成后，泰和新材作为存续方，将自吸收合并完成之日起承继泰和集团的资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

　　吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发出有关本次吸收合并相关的通知及公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。在前述法定期限内，未能向上市公司或泰和集团主张提前清偿或提供担保的债权人的债务将由本次交易完成后的上市公司承担。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2.12 过渡期间损益的归属

　　本次吸收合并的过渡期为泰和集团自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的过渡期间。过渡期间，泰和集团产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由交易对方根据交割日前持有泰和集团的股权比例享有，亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在资产交割审计报告出具之日起10个工作日内根据交割日前持有泰和集团的股权比例以现金方式向泰和新材补足，该等补足金额以资产交割审计报告为准。以本次交易交割日前一月月末为交割审计基准日，于该日由泰和新材聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对泰和集团相关期间的净损益进行审计。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2.13 滚存未分配利润

　　上市公司在本次吸收合并前的滚存未分配利润将由本次吸收合并完成后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2.14 职工安置

　　本次吸收合并资产交割日后，泰和集团将注销其主体资格，其员工劳动关系由泰和新材承继。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　3. 发行股份购买资产

　　3.1 本次发行股份购买资产的评估作价情况

　　根据评估机构出具的并经烟台市国资委核准的《烟台泰和新材料股份有限公司拟收购烟台民士达特种纸业股份有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字【2020】第12号），以2019年10月31日为评估基准日，评估对象是民士达全部权益价值。截至评估基准日，民士达以资产基础法、收益法为评估方法进行评估，并最终选取资产基础法作为最终评估值，具体情况如下：

　　单位：万元

　　以前述评估报告的评估值为基础，经泰和新材与交易对方协商确定，民士达65.02%股份的交易价格为20,473.28万元。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　3.2 本次发行股份购买资产的支付方式

　　根据上述评估作价情况，本次发行股份购买资产对价为20,473.28万元，根据本次发行股份的价格测算，泰和新材通过向交易对方新发行共计22,085,516股A股股份支付本次收购民士达65.02%股份的全部对价，本次交易不涉及现金支付。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　3.3 发行股份的种类、面值

　　本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　3.4 发行方式和发行对象

　　本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司、姚振芳、刘翠华、吴政光、缪凤香、周福照、顾其美、吴宗来、洪苏明、宋月珊、王典新、鞠成峰、王志新。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　3.5 发行股份的价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　本次发行股份购买资产的价格确定为9.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深圳证券交易所相关规则相应调整发行价格。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　3.6 发行价格的调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入价格调整机制，具体如下：

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　3.7 发行股份的数量

　　本次发行股份购买资产交易中民士达65.02%股份作价20,473.28万元，按照发行价格9.27元/股计算，合计发行股份数量为22,085,516股。

　　本次发行股份购买资产交易中向每名交易对方发行股份情况如下：

　　在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将作相应调整。本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　3.8 上市地点

　　本次发行股份购买资产发行股份的上市地点为深交所。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　3.9 锁定期安排

　　①国盛控股、裕泰投资

　　本次发行完成后，国盛控股、裕泰投资因转让其所持标的资产取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述锁定期的限制，受让主体仍应遵守法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则的相关规定、证券监管机构的监管意见或继续履行相关的承诺；在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月；本次交易前已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让；在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同。

　　如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司及相关方承诺将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　②交运集团、国资经营公司、姚振芳等12名自然人

　　本次发行完成后，交运集团、国资经营公司、姚振芳等12名自然人因转让其所持标的资产取得的上市公司股份自本次发行完成之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份；若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，上述交易对方对其用于认购股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，其因转让其所持标的资产取得的该部分上市公司股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份；在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月；在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同。

　　如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　3.10 过渡期间损益的归属

　　本次发行股份购买资产的过渡期为民士达自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的过渡期间。过渡期间，民士达产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由交易对方根据交割日前持有民士达的股份比例享有，亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方根据交割日前持有民士达的股份比例在资产交割审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向泰和新材补足，该等补足金额以资产交割审计报告为准；对于资产基础法下采用收益法进行评估的资产，过渡期间产生的收益由泰和新材享有。以本次交易交割日前一月月末为交割审计基准日，于该日由泰和新材聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对民士达相关期间的净损益进行审计。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　3.11 滚存未分配利润

　　上市公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润均由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按照其持有的股份比例共享。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　4、业绩承诺及补偿

　　（1）业绩承诺方

　　本次交易的业绩承诺方为直接或间接转让民士达股权并取得上市公司股权的关联交易对方国丰控股、国盛控股、裕泰投资、王志新。

　　（2）业绩承诺及补偿安排

　　本次交易对泰和集团100%股权及民士达65.02%股份采用资产基础法评估结果作为评估结论，但对于民士达所持专利技术和软件著作权采用了收益法进行评估，如在业绩补偿期间内民士达实际收入数额不足承诺收入数额，则国丰控股、国盛控股、裕泰投资、王志新作为业绩承诺方依据本次置入泰和新材的标的资产专利技术和软件著作权（以下简称“业绩承诺资产”）评估值对泰和新材予以补偿。

　　（3）业绩承诺补偿期间

　　本次发行股份吸收合并及发行股份购买资产实施完毕当年起三个会计年度。如在2020年内实施完毕，业绩承诺补偿期间为2020年、2021年、2022年；如未能在2020年内实施完毕，业绩承诺补偿期间则相应顺延（即2021年、2022年、2023年，以此类推）。

　　（4）业绩承诺补偿相关经营指标

　　根据经烟台市国资委核准的《资产评估报告》，民士达持有的专利技术和软件著作权评估值为1,667.08万元，对应交易对价为1,667.08万元。业绩承诺方对标的公司未来年度经审计的收入具体金额承诺如下：

　　单位：万元

　　泰和新材应在业绩承诺期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对标的公司实际收入及相应的业绩承诺资产对应收入情况出具专项核查意见。

　　相关财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，相关会计政策、会计估计在业绩承诺期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。

　　业绩承诺资产于业绩承诺期间内所对应的每年实现的收入数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

　　（5）业绩补偿及程序

　　在业绩承诺补偿期间内，在专项审核报告出具后，如标的公司出现实现的实际收入数低于承诺收入数而需要业绩承诺方进行补偿的情形，泰和新材董事会应在需补偿当年专项审核报告出具之日起30日内按照协议规定的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿金额，由董事会审议股份补偿事宜，同时根据当年应补偿金额确定业绩承诺方当年应补偿的股份数量，向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通知；董事会应在专项审核报告出具之日起两个月内就业绩承诺方当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，并在股东大会结束后5日内向业绩承诺方发出书面通知，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关程序。业绩承诺方在收到上市公司发出的书面通知后10日内配合上市公司完成以壹元人民币的总价定向回购业绩承诺方当年应补偿股份并完成回购股份的注销工作。

　　自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，业绩承诺方承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。

　　业绩承诺方在业绩承诺补偿期间内应按照逐年累积计算的方式对上市公司进行补偿，若标的公司在自2020年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实现收入低于截至当期期末累积承诺收入的，则业绩承诺方同意就业绩承诺资产所对应的收入差额部分进行补偿。业绩承诺期内当年年末累积计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿股份不冲回。

　　补偿期限内每个会计年度应补偿的金额按照“补偿公式”计算如下：

　　每名业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺收入数-截至当期期末累积实现收入数）÷补偿期限内各年的承诺收入数总和×业绩承诺资产交易对价×本次交易中每名业绩承诺方拟转让的权益比例-每名业绩承诺方累计已补偿金额

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次购买资产所发行股份的发行价格。

　　上市公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

　　补偿义务发生时，业绩承诺方应当以其通过本次交易获得的泰和新材新增股份进行股份补偿。

　　业绩承诺方进行股份补偿之和不超过其在本次交易中基于标的资产专利技术和软件著作权采用收益法评估作价所获得的对价。其中，应补偿股份的总数不超过其通过本次重组基于标的资产专利技术和软件著作权采用收益法评估作价获得的新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内获得的泰和新材送股、转增的股份数。

　　（6）减值补偿及程序

　　业绩补偿期限届满后3个月内,泰和新材应当聘请会计师事务所对标的资产专利技术和软件著作权部分进行减值测试,并在出具标的公司当年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如:

　　标的资产专利技术和软件著作权期末减值额>已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发行价格

　　则业绩承诺方将另行补偿，另行补偿的金额为：

　　每名业绩承诺方另行补偿的金额=（标的资产专利技术和软件著作权期末减值额-在补偿期限内因实现收入未达承诺收入已支付的补偿额）×本次交易中每名业绩承诺方拟转让的权益比例

　　另需补偿的股份数量为：

　　每名业绩承诺方应另行补偿股份数=每名业绩承诺方应另行补偿的金额÷本次交易每股发行价格

　　若泰和新材在业绩承诺补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。

　　减值补偿程序参照业绩补偿程序执行。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　5. 募集配套资金

　　5.1 发行股票的种类和面值

　　本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　5.2 发行方式、对象及数量

　　上市公司以非公开的方式向包括国丰控股在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集的配套资金金额不超过50,000万元，国丰控股拟参与认购金额不超过8,000万元，且不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果。配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式吸收合并及购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前公司总股本的20%。

　　本次配套融资发行股份数量=募集资金总额/发行价格。本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　5.3 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日泰和新材股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。

　　若本次募集配套资金股份发行前，相关法律、法规及规范性文件或证券监管部门出台监管要求对发行价格作出新的规定，公司将据此对发行价格作出相应调整。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　5.4 上市地点

　　本次募集配套资金发行股份的上市地点为深交所。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　5.5 锁定期安排

　　本次发行完成后，国丰控股认购的本次募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行的股票自新增股份上市之日起12个月内不得转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若后续证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期与上述锁定期不同，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　5.6 本次交易发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次交易发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　5.7 配套募集资金用途

　　本次募集的配套资金金额不超过50,000万元，在扣除税费后（含发行费用），将用于年产3,000吨高性能芳纶纸基材料产业化项目、偿还银行贷款以及补充流动资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

　　募集配套资金在本次发行股份吸收合并及购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份吸收合并及购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　6. 本次交易决议的有效期

　　本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于<烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易编制《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见公司于2020年1月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等公开披露文件。

　　关联监事王蓓回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

　　本次交易中，吸收合并的被吸收合并方泰和集团为上市公司的控股股东，交易对方国丰控股、裕泰投资预计将在本次交易完成后分别持有上市公司5%以上的股份，为上市公司关联方；发行股份购买资产的交易对方国盛控股为国丰控股的全资子公司，裕泰投资为本次交易完成后控股股东国丰控股的一致行动人，为上市公司关联方；发行股份购买资产的交易对方王志新同时担任上市公司副总经理，为上市公司关联方；国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认购。

　　因此，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，本次交易构成关联交易。

　　关联监事王蓓回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。

　　根据本次交易方案，本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相关指标的比例达到50%以上，构成《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　本次交易前，泰和集团为上市公司的控股股东，国丰控股为泰和集团的控股股东，烟台市国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，裕泰投资将与国丰控股保持一致行动，国丰控股成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人未发生变更，仍为烟台市国资委。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　关联监事王蓓回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》

　　1、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准；

　　（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　2、本次交易符合《重组办法》第四十三条对重大资产重组要求的情况

　　（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

　　（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

　　（3）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（5）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　关联监事王蓓回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

　　监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：

　　1、本次交易的标的资产为泰和集团100%股权及民士达65.02%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次交易向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。对于公司交易涉及的标的资产，该等资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　4、本次交易将使上市公司产业链更加完善，提升公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。

　　综上，监事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

　　关联监事王蓓回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》

　　为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标的公司《烟台泰和新材集团有限公司2019年1-10月、2018年度、2017年度审计报告》（XYZH/2019BJGX0533）、《烟台民士达特种纸业股份有限公司2019年1-10月、2018年度、2017年度审计报告》（XYZH/2019BJGX0534），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上市公司《烟台泰和新材料股份有限公司备考审阅报告》（XYZH/2020BJGX0002）；中联资产评估集团有限公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求出具了《烟台泰和新材料股份有限公司拟发行股份吸收合并烟台泰和新材集团有限公司项目资产评估报告》（中联评报字【2020】第11号）和《烟台泰和新材料股份有限公司拟收购烟台民士达特种纸业股份有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字【2020】第12号）。

　　上述中介机构均具有期货、证券业务从业资格，公司监事会同意将前述文件用于本次资产重组的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。

　　具体内容详见公司于2020年1月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

　　关联监事王蓓回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，监事会认为：

　　1、评估机构的独立性

　　本次交易聘请评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　2、评估假设前提的合理性

　　本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司最终选择了基础法的评估值作为评估结果。

　　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　　4、本次评估定价具备公允性

　　本次交易标的资产以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经烟台市国资委核准的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

　　综上所述，公司监事会认为本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，交易定价公允，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。

　　关联监事王蓓回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易中标的资产交易价格以评估机构出具并经烟台市国资委核准的相关评估报告所确认的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　关联监事王蓓回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。

　　公司监事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　关联监事王蓓回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于签署附生效条件的<吸收合并协议之补充协议>的议案》。

　　同意公司与国丰控股、裕泰投资和泰和集团就本次吸收合并签署附生效条件的《吸收合并协议之补充协议》。

　　关联监事王蓓回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。

　　同意公司与国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人就本次发行股份购买资产签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

　　关联监事王蓓回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》。

　　同意公司与国丰控股、国盛控股、裕泰投资、王志新签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。

　　关联监事王蓓回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于本次重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。

　　根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定了具体填补回报措施。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　关联监事王蓓回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于提请股东大会批准国丰控股及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

　　本次交易实施前，泰和集团持有泰和新材35.50%股份，国丰控股通过控股泰和集团及直接持股合计控制泰和新材35.85%股份；经初步测算，本次交易实施后，在不考虑配套融资的情况下，国丰控股及其一致行动人持有上市公司的股权比例预计将增至39.12%。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　鉴于本次交易不会导致公司实际控制股东及实际控制人变更，且国丰控股及其一致行动人已承诺本次交易中所取得的股份自该等股份上市之日起36个月内将不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，公司监事会同意董事会提请股东大会批准其免于因参与本次重组事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。

　　关联监事王蓓回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、修改和实施公司本次交易的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行价格，根据发行价格调整机制调整发行价格和发行数量等）；并根据本次交易的实施情况、市场条件、政策调整和/或证券监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，修订、调整或终止本次交易的具体方案；

　　2、准备、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的全部协议和文件（包括相关的申报文件及其他有关文件），并办理与本次交易相关的申报事项；

　　3、办理本次交易所需的所有审批、登记、备案、核准、同意、通知等相关手续；

　　4、聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估公司等中介机构；

　　5、办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；

　　6、确定公司异议股东现金选择权的实施方案，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，对现金选择权价格进行相应调整；

　　7、根据中国证监会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　8、如有关监管部门对上市公司资产重组、证券发行有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

　　9、办理本次交易所涉的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、注销、锁定和上市等相关事宜；

　　10、本次交易完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理税务注销、相关工商变更/注销登记、备案等相关手续，包括签署相关法律文件；

　　11、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权的其他人员行使；

　　12、办理与本次交易有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　关联监事王蓓回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于<未来三年股东回报规划（2020年-2022年）>的议案》。

　　为进一步落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《公司章程》中关于公司分红政策的相关规定，公司董事会制订了《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　监　事　会

　　2020年1月21日