中国国际金融股份有限公司关于成都西菱动力科技股份 有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“西菱动力”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对西菱动力拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

　　一、西菱动力首次公开发行股票募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2167号）核准并经深圳证券交易所同意，西菱动力公开发行4,000万股人民币普通股。本次公开发行总量为4,000万股，全部为新股，不涉及发行人股东公开发售股份。每股面值1.00元，发行价格12.90元/股，募集资金总额516,000,000.00元，扣除发行费用43,633,335.77元，实际募集资金金额472,366,664.23元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年1月10日对西菱动力首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“XYZH/2017CDA30339”号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户管理，并于2018年1月与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》；于2018年3月和募集资金使用主体公司全资子公司成都西菱动力部件有限公司（以下简称“动力部件”）共同作为甲方与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　根据《成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：

　　单位：万元

　　注：1、根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，公司终止首次公开发行募集资金投资项目“发动机连杆生产线技术改造项目”并将该项目的剩余募集资金用于永久补充流动资金。该项目实际已投资金额人民币524.80万元，用于永久补充流动资金的金额为人民币10,009.01万元（包含累计收到的银行利息及理财收益扣除手续费净额）。具体情况详见公司于2019年5月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号2019-049）。

　　2、根据公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，公司募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”实施期限由2019年6月30日延长至2020年6月30日，“研发中心建设项目”实施期限由2019年12月31日延长至2020年12月31日。具体情况详见公司于2019年10月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的公告》（公告编号2019-110）。

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理的目的

　　根据募集资金的使用计划及项目进度，公司募集资金存在暂时闲置，为提高资金的使用效率，实现资金的保值增值，维护公司和股东的利益。

　　（二）投资产品的范围

　　公司拟适时购买安全性高、流动性好、风险较低、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品或存款产品等，同时符合下列条件：

　　1、安全性高，满足保本要求，产品发行方能够提供保本承诺；

　　2、流动性好，能够随时变现，不影响募集资金项目正常进行。

　　上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

　　（三）投资额度及期限

　　1、投资额度：不超过人民币20,000.00万元

　　2、期限：自2020年2月11日起不超过12个月。

　　在上述额度及期限内可以滚动使用。

　　（四）实施方式

　　公司董事会授权董事长及其授权代表在上述额度及相关要求范围内行使投资决策权，签署相关业务合同及其他法律文件，并由财务部具体办理相关事宜。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等监管规定履行信息披露义务。

　　三、对公司日常经营的影响

　　在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资项目正常进行和资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目的正常开展。公司拟通过适度现金管理，提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　保本型投资产品属于低风险投资品种，但受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规发生变化的影响，不排除该等投资出现收益波动的风险、流动性风险等投资风险。

　　针对投资风险，公司拟采取如下风险控制措施：

　　（一）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

　　（二）公司将及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（三）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（四）公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

　　五、履行的决策程序

　　（一）董事会及监事会审议情况

　　公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意使用闲置募集资金人民币不超过20,000万元进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品或存款产品，投资期限自2020年2月11日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司董事会授权董事长及其授权代表在上述额度及相关要求范围内行使投资决策权，签署相关业务合同及其他法律文件，并由财务部具体办理相关事宜。

　　（二）独立董事意见

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金使用效率及收益，符合公司及股东的利益。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形。

　　全体独立董事一致同意：使用闲置募集资金人民币不超过20,000万元进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品或存款产品，投资期限自2020年2月11日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。期满后归还至募集资金专用账户。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：西菱动力本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，依法履行了必要的决策程序。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对西菱动力本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　保荐代表人：方 磊 余 燕

　　中国国际金融股份有限公司

　　2020年1月20日