山东仙坛股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　证券代码：002746             证券简称：仙坛股份             公告编号：2020-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量为不超过本次发行前总股本的20%，募集资金总额不超过14亿元（含本数）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行的股票数量将做相应调整。本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：

　　（一）主要假设和说明

　　1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行预计于2020年9月实施完毕，该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　3、假设本次发行募集资金到账金额为14亿元；

　　4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本463,692,511股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　5、假设本次以发行股份92,738,502股（不超过本次非公开发行前总股本的20%，含本数）为上限进行测算，该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；

　　6、公司2019年三季度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为646,603,839.82元和609,949,261.71元，假设2019年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为862,138,453.09元（即646,603,839.82/3*4=862,138,453.09元）和813,265,682.28元（即609,949,261.71/3*4=813,265,682.28元），2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2019年度的基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别计算。上述假设不构成盈利预测。

　　7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　8、2018年公司的利润分配和转增股本的方案如下：公司以2018年年度权益分派股权登记日即2019年5月27日的公司总股本309,128,341股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

　　假设2019年度现金股利分配比例与2018年度一致，以2019年12月31日的公司总股本463,692,511股为基数，且只采用现金分红并在当年5月底之前实施完毕，不进行资本公积金转增股本。该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度现金分红的判断；

　　9、假设2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额。假设2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+本次非公开发行股票增加的所有者权益。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年盈利情况的判断，亦不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目 产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行募集资金的必要性、合理性

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过140,000万元（含140,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《山东仙坛股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系

　　本次募投项目是公司现有产品的拓展和延伸，项目实施完成后，公司将进一步增强白羽肉鸡的生产能力，业务规模持续提升，有利于提高公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展。在公司产能已无法满足快速增长的市场需求的情况下，通过本次募集资金运用，公司生产规模得以扩大，有利于公司未来利用自身长期积累的品牌优势抢占市场份额，进一步提升竞争优势。

　　五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司对人力资源配置不断优化，加大人力资源体系建设。公司还将制定详细的人员培养计划，重点对管理人员及研发人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于管理人员和研发技术人员的需要。本项目的建设，将提供5,400余个就业岗位，能够为当地农村就地转移剩余劳动力和农民增收作出贡献。

　　（二）技术储备

　　公司在白羽肉鸡养殖及屠宰加工行业深耕多年，拥有稳定的技术团队和先进的养殖技术。公司凭借肉鸡健康高效养殖技术、绿色营养饲料配方技术、疾病防控技术（主要包括四级疾病防控技术服务体系与原料立体监控体系等），确保养殖流程标准化、防疫控制规范化，先后被认定为肉用种鸡科学饲养技术研究示范基地、农产品加工业示范企业、国家肉食鸡养殖加工标准化示范区，有关养殖场区被认定为国家畜禽养殖标准化示范创建场、出口禽肉备案养殖场、烟台市肉用种鸡科学饲养技术示范场。

　　同时，公司对饲料生产、肉鸡养殖与屠宰、鸡肉加工实施全过程的食品安全控制，通过标准化管理与流程化作业将生物安全、药残控制和加工过程卫生控制有机整合，最终达到食品安全可追溯。

　　本次募投项目是公司现有产品的拓展和延伸，公司拥有行业领先的技术、经验积累，能够合理确保募投项目的顺利投产。

　　（三）市场储备

　　公司拥有一支稳定、强大的营销队伍，并十分重视对销售人员的管理和培训，培养销售人员的忠诚度和销售技能。公司凭借多年白羽肉鸡专业养殖优势提供优质产品，通过全产业链覆盖实现规模供货稳定，已形成深厚市场积累，拥有众多长期稳定的优质客户资源，是国内肯德基、双汇、金锣、华莱士、山东惠发食品股份有限公司、烟台喜润工贸有限公司等快餐业及食品加工客户的优质供应商。近年来公司不断强化在相关领域的竞争优势，正进一步加大对主要客户的销售力度。公司丰富的客户资源和强大的市场开发能力为公司未来持续发展奠定了良好的市场基础。

　　六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。

　　（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益

　　本次募投项目是公司现有产品的拓展和延伸，根据对项目的可行性论证研究，项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。

　　（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《山东仙坛股份有限公司未来三年分红回报规划》（2020年-2022年）。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、若本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

　　公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　山东仙坛股份有限公司董事会

　　2020年1月21日