美年大健康产业控股股份有限公司 关于放弃美因健康科技（北京）有限公司同比例增资权暨关联交易的公告

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康        公告编号：2020-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次放弃同比例增资权暨关联交易基本情况

　　1、美因健康科技（北京）有限公司（以下简称“美因基因”）系美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“美年健康”）的控股子公司，注册资本为人民币1,167万元，其中公司持有美因基因50.56%的股权。

　　2、因美因基因业务发展需要，苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州瑞华”）和中财金控投资有限公司（以下简称“中财金控”）拟分别以货币资金向美因基因增资人民币5,000万元，增资金额合计为人民币10,000万元，对应新增注册资本均为人民币23.34万元。本次增资完成后，美因基因注册资本将由人民币1,167万元变更为人民币1,213.68万元。上述增资事项，公司及美因基因其他股东同意放弃同比例增资权，公司本次放弃同比例增资权的金额合计为人民币5,056万元。

　　3、公司于2020年1月20日召开第七届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于放弃美因健康科技（北京）有限公司同比例增资权暨关联交易的议案》，鉴于北京因卫科技中心（有限合伙）（以下简称“北京因卫”）及珠海中卫易健股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海中卫”）均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，天津宏因科技中心（有限合伙）（以下简称“天津宏因”）为公司管理层的持股平台，公司董事、总裁徐可先生为天津宏因执行事务合伙人并持有其合伙份额，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本次公司放弃同比例增资权事项构成关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次公司放弃同比例增资权事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　二、投资方基本情况

　　1、苏州瑞华

　　公司名称：苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙）

　　住所：苏州高新区科灵路37号1幢

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：江苏瑞华创业投资管理有限公司（委派代表：郭顺根）

　　成立时间：2015年07月06日

　　经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创业投资管理、咨询服务。（不得以公开方式募集资金）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　合伙人认缴出资比例：

　　主要经营数据：（经审计）截至2018年12月31日，截至2018年12月31日，总资产66,640.70万元，净资产65,640.56万元，营业收入87.5万元，净利润-2,597.14万元；（未经审计）截至2019年9月30日，总资产94,373.09万元，净资产93,297.58万元，营业收入0万元，净利润-2,342.98万元。

　　与公司关系：苏州瑞华与公司及公司的实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　2、中财金控

　　企业名称：中财金控投资有限公司

　　住所：北京市海淀区阜成路甲 28号新知大厦1001室

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：肖钢

　　注册资本：人民币10,000万元

　　成立时间：2010年12月29日

　　经营范围：投资管理；项目投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门后内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：

　　主要经营数据：（经审计）截至2018年12月31日，总资产34,608.93万元，净资产12,526.79万元，营业收入1,599.06万元，净利润-2,386.43万元；（未经审计）截至2019年9月30日，总资产33,713.98万元，净资产11,694.87万元，营业收入1,038.48万元，净利润-831.92万元。

　　与公司关系：中财金控与公司及公司的实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：美因健康科技（北京）有限公司

　　住所：北京市海淀区花园北路35号9号楼4层401

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：人民币1,167万元

　　法定代表人：俞熔

　　成立时间：2016年1月5日

　　经营范围：销售食品；经营电信业务；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展；软件开发；计算机技术培训（不得面向全国招生）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、体育用品、首饰、工艺品、服装、鞋帽、针纺织品、日用杂货、食用农产品、化妆品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类、Ⅰ类；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　本次增资前后股权结构：

　　主要经营数据：（经审计）截至2018年12月31日，总资产23,160.36万元，净资产15,166.35万元，营业收入20,260.39万元，净利润4,298.88万元；（未经审计）截至2019年9月30日，总资产24,699.57万元，净资产19,608.00万元，营业收入11,181.17万元，净利润4,441.66万元。

　　四、交易的定价政策和定价依据

　　本次交易价格经各方协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

　　五、增资协议的主要内容

　　1、增资价格

　　本次增资，标的公司投前估值为人民币25亿元，投资方认购标的公司部分的股权。投资方分别以现金向标的公司支付投资款人民币5,000万元，增资完成后，投资方取得标的公司相应的股权。

　　2、投资款支付方式与时间

　　投资方应将上述投资款以转账方式汇入标的公司指定账户。本次投资款人民币5,000万元由投资方于本协议生效后30个工作日内一次性支付给标的公司。

　　3、相关税费

　　本次增资所涉及的应缴纳税费，由各方根据相关法律法规各自承担。

　　六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司未与天津宏因、北京因卫和珠海中卫发生关联交易。

　　七、本次放弃同比例增资权对公司的影响

　　本次放弃对美因基因的同比例增资权后公司持有美因基因的股权比例由50.56%变更为48.61%，公司仍对其具有控制权，不会对公司的正常经营及财务状况造成不良影响。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：

　　公司本次放弃对美因基因同比例增资权涉及的关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，我们同意公司放弃本次对美因基因的同比例增资权。

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第十三次（临时）会议决议；

　　2、独立董事对公司第七届董事会第十三次（临时）会议相关事项发表的独立意见；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第十三次（临时）会议涉及议案发表的事前认可意见。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二0二0年一月二十日