湖南方盛制药股份有限公司关于调整首次授予限制性股票回购价格 暨回购注销首次及预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　证券代码：603998            证券简称：方盛制药      公告编号：2020-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　首次授予限制性股票回购价格：2.98元/股

　　首次授予限制性股票回购数量：43.20万股

　　预留授予限制性股票回购价格：3.14元/股

　　预留授予限制性股票回购数量：18万股

　　湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月20日召开第四届董事会2020年第一次临时会议、第四届监事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次及预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定和2018年第二次临时股东大会授权，由于有5名首次授予激励对象、4名预留授予激励对象离职，公司拟对其已获授但尚未解除限售的48万股限制性股票进行回购注销，并对首次授予的回购价格进行调整。此外，根据《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关条款，依据激励对象个人年度绩效考评结果，有9名激励对象个人业绩考核结果为良好（对应解禁比例为80%），有2名激励对象个人业绩考核结果为合格（对应解禁比例为60%），需将对应的不能解禁上市的股份予以回购注销，该部分股份合计13.20万股。现将有关事项说明如下：

　　一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、2018年9月27日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于<湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具了相应文件。

　　2、2018年9月29日至2018年10月8日，公司对拟首次授予的激励对象姓名及职务在公司公告通知栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与拟首次授予激励对象有关的任何异议，并于2018年11月21日披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2018年12月6日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《湖南方盛制药股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年12月12日，公司召开了第四届董事会2018年第三次临时会议和第四届监事会2018年第三次临时会议，审议通过《关于调整湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2018年12月12日作为公司股权激励计划的首次授予日，向符合条件的100名激励对象授予960万股限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。

　　5、2019年1月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2018年限制性股票激励计划限制性股票首次授予的审核与登记工作。公司原拟向100名激励对象授予960万股限制性股票，由于公司原激励对象中16名激励对象放弃全部或部分获授的限制性股票，公司首次授予限制性股票的激励对象调整为92名，首次授予限制性股票的数量调整为806万股。本次授予登记完成后，公司股本总额由428,562,720股增加至436,622,720股。

　　6、2019年3月14日，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会2019年第二次临时会议与第四届监事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分激励对象名单进行了核实，湖南启元律师事务所出具了法律意见书。

　　7、2019年6月10日，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会2019年第四次临时会议与第四届监事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分激励对象名单进行了核实，湖南启元律师事务所出具了法律意见书。

　　8、2020年1月20日，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会2020年第一次临时会议、第四届监事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次及预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于有5名首次授予激励对象、4名预留授予激励对象离职，公司同意对其已获授但尚未解除限售的61.20万股限制性股票进行回购注销，并对首次授予的回购价格进行调整。还审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一期限制性股票解锁暨上市的议案》，同意公司为87名激励对象共计374.80万股办理解锁手续。公司独立董事、监事会分别就以上事项发表了明确的同意意见，湖南启元律师事务所出具了法律意见书。

　　二、关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的说明

　　1、调整事由

　　2019年5月21日公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以2018年年度利润分配方案实施前的公司总股本436,622,720股为基数，每股派发现金红利0.03元（含税），共计派发现金红利13,098,681.60元，该利润分配方案已于2019年6月实施完成。

　　根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

　　2、限制性股票回购价格的调整方法

　　根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若公司发生派息事项，调整方法如下：P=P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　调整后首次授予的限制性股票回购价格=3.01-0.03=2.98元/股

　　3、调整情况

　　调整后，首次授予的限制性股票回购价格由3.01元/股调整为2.98元/股。

　　三、关于回购注销部分限制性股票的情况说明

　　1、根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2018年第二次临时股东大会的授权，5名首期授予对象（杨峰、罗秀琴、贺幼生、欧阳淦杰、熊伟）与4名预留部分授予对象（夏红英、阎智勇、肖剑飞、易芳舟）因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司拟将上述人员持有的已获授但尚未解除限售的共计48万股限制性股票进行回购注销。公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，首次授予和预留授予的回购价格分别为2.98元/股、3.14元/股，回购价款总计145.92万元人民币（不包含应加上的银行同期存款利息）。

　　2、根据《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关条款，依据激励对象个人年度绩效考评结果，有9名激励对象个人业绩考核结果为良好（对应解禁比例为80%），有2名激励对象个人业绩考核结果为合格（对应解禁比例为60%），需将对应的不能解禁上市的股份予以回购注销，该部分股份合计13.20万股，回购价格分别为2.98元/股，回购价款总计39.336万元人民币（不包含应加上的银行同期存款利息）。

　　3、上述需回购注销的股份共计61.20万股，回购价款总计185.256万元（不包含应加上的银行同期存款利息）。

　　四、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少61.20万股,公司总股本将减少61.20万股至433,844,720股。

　　五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的利益。本次回购注销所涉及的最终支付费用对公司净利润不会产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。

　　六、独立董事意见

　　本次对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》首次授予的限制性股票的回购价格进行调整，系因公司实施2018年度利润分配方案所致，该调整方法、调整程序符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。调整后的限制性股票回购价格为2.98元/股。我们同意公司调整首次授予的限制性股票的回购价格。

　　经核查，本次回购注销符合《激励计划》的规定，回购依据、 回购数量及价格合法、合规；本次回购注销限制性股票事项不影 响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司 按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。

　　七、监事会核查意见

　　经审议，监事会认为：本次调整首次授予限制性股票回购价格符合《管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。经核查，本次回购注销符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；本次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司对9名离职的被激励对象已获授但尚未解除限售的48万股限制性股票进行回购注销，同意公司对11名激励对象因个人业绩考核结果未达到优秀而无法100%解禁的限制性股票进行回购注销，该部分合计13.20万股。

　　八、法律意见书结论性意见

　　湖南启元律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整首次授予限制性股票回购价格及回购注销首次及预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，已履行现阶段必要的审批程序；其中回购注销限制性股票尚需取得公司股东大会的审议批准。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会2020年第一次临时会议决议；

　　2、第四届监事会2020年第一次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会2020年第一次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、《湖南启元律师事务所关于湖南方盛制药股份有限公司调整首次授予限制性股票回购价格及回购注销首次及预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项的法律意见书》。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月20日