湖南方盛制药股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告

　　证券代码：603998            证券简称：方盛制药      公告编号：2020-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次关联交易为湖南方盛制药股份有限公司及全资/控股子公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）拟与关联人（或其指定的关联方）发生的房屋租赁、废水站处理站设备采购及工程施工项目、药品委托生产等业务，涉及总金额为人民币1,290万元；

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议；

　　本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易履行的审议程序

　　2020年1月20日，公司第四届董事会2020年第一次临时会议审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》，关联董事张庆华先生、陈波先生、陈爱春先生已回避表决，其余4名非关联董事均表决同意该议案。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　公司董事会审计委员会在事前认真审核了相关资料，并召开会议出具了书面审核意见，认为：该关联交易价格按照市场价格执行，公平合理；亦不会影响公司的独立性，董事会审计委员会同意上述事项并同意提交公司董事会予以审议。

　　公司于2020年1月20日召开了第四届监事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》。

　　2、前次日常关联交易的预计和执行情况

　　在以前年度，公司与湖南宏雅基因技术有限公司或其指定的关联方（以下简称“宏雅基因”）发生的房屋租赁业务，履约情况良好，未出现异常；与湖南葆华环保科技有限公司或其指定的关联方（以下简称“葆华环保”）发生废水站处理站设备采购及工程施工项目、环评等业务，履约情况良好，未出现异常；与湖南利普生物科技有限责任公司（以下简称“湖南利普”）未发生相关业务;与营口三花制药有限公司（以下简称“三花制药”）未发生药品委托生产业务。

　　3、本次日常关联交易预计金额和类别（单位：人民币万元）

　　注：1、占同类业务比例为占公司2019年相关收入比例。

　　2、宏雅基因租赁公司场地，租赁期商定不超过2年，租赁面积不超过2,000㎡。

　　二、关联方与关联关系介绍

　　（一）宏雅基因

　　（二）葆华环保

　　（三）湖南利普

　　（四）三花制药

　　（四）关联关系介绍

　　宏雅基因为公司5%以上股东方锦程先生间接控股的企业；葆华环保为公司控股股东暨实际控制人张庆华先生间接控股的企业；公司董事兼副总经理陈波先生兼任湖南利普董事；三花制药股东之一长沙方华医药咨询合伙企业（有限合伙）是由公司部分董事、监事、中高级管理人员与部分核心人员组成的合伙企业。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，为公司关联人根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，宏雅基因、葆华环保、湖南利普、三花制药构成公司的关联人，公司与上述关联方拟发生的业务构成关联交易。

　　（五）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　前期同类交易执行情况良好，关联人资信情况良好，具备相应的履约能力。

　　三、关联交易目的及交易对公司的影响

　　1、交易目的

　　（1）公司将部分闲置厂房按市场价格对外招租，有利于盘活存量资产，提升盈利能力。

　　（2）公司因建设湖南方盛博大制药有限公司铜官园区、云南芙雅生物科技有限公司实际需要，在前期公开邀标后，通过综合比较，拟定葆华环保为铜官园区制药废水站处理工程设备采购及施工项目的供应商。该类交易有利于园区项目建设的推进。

　　（3）根据公司2016年与LipoMedics,Inc.签署的《股份购买协议》，“自根据协议规定从方盛制药收讫伍佰万美元之日起7天内，LipoMedics,Inc.应向方盛制药支付贰佰万美元用于购买建造GMP车间所需的生产设备，生产设备归于LipoMedics,Inc.所有，但由方盛制药根据合作协议使用。自根据协议规定从方盛制药收讫贰佰伍拾万美元之日起7天内，LipoMedics,Inc.应向方盛制药支付壹佰万美元用于生产设备添加。”（详见公司2016-062号公告）根据上述协议内容，湖南利普本次将设备免费供公司使用为履行前次协议约定。有利于公司药品研发业务的正常开展。

　　（4）三花制药按照市场价格委托公司生产部分药品，有利于公司盘活优势资源，通过资源和利益的共享获得更大的规模效益。

　　公司按照市场定价的原则与关联人发生的项目建设、房屋租赁及相关业务属于正常和必要的经营行为，与上述关联人建立长期稳定合作的关系符合本公司的战略发展目标，有利于提高本公司的市场竞争力。此类关联交易的存续，有利于保证公司生产经营的稳定性和持续性。

　　2、对公司的影响

　　公司在确定上述交易对象前，已经进行了充分的市场调研，上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响，对公司独立性不会产生影响。

　　四、关联交易协议签署情况

　　公司及控股子公司暂未与关联人签署相关协议，本次董事会后，公司将在实际业务发生时与关联人签署相关协议。

　　五、独立董事意见

　　公司与关联人的关联交易，与日常生产经营和企业发展密切相关，保障了公司生产经营活动的正常开展，符合公司经营发展战略。关联交易价格按照市场价格执行，公平合理；亦不会影响公司的独立性；公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意上述议案。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会2020年第一次临时会议决议；

　　2、审计委员会审核意见；

　　3、经独立董事事前认可书面意见与经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　4、公司第四届监事会2020年第一次临时会议决议；

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2020年1月20日