辽宁成大股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：辽宁成大股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：辽宁成大

　　股票代码：600739

　　信息披露义务人：广西鑫益信商务服务有限公司

　　住所：南宁市青秀区民族大道155号荣和山水美地一组团办公楼

　　通讯地址：南宁市青秀区佛子岭路11号荣和E中心A座26楼

　　一致行动人之一：广西荣拓装饰工程有限责任公司

　　住所：南宁市白沙路1-1号荣和新城D区1#号楼11号商铺

　　通讯地址：南宁市青秀区佛子岭路11号荣和E中心A座26楼

　　一致行动人之二：广西荣择土石方工程有限责任公司

　　住所：南宁市白沙路1-1号荣和新城D区1#楼10号商铺

　　通讯地址：南宁市青秀区佛子岭路11号荣和E中心A座26楼

　　一致行动人之三：南宁市火星石广告策划有限责任公司

　　住所：南宁市高新区滨河路5号中盟科技园2号楼六层613室

　　通讯地址：南宁市青秀区佛子岭路11号荣和E中心A座26楼

　　权益变动性质：股份增加

　　签署日期：二二年一月二十日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关法律、法规、规范性文件编写。

　　二、本信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》等相关规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，本信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在辽宁成大中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本权益变动报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人

　　1、基本情况

　　公司名称：广西鑫益信商务服务有限公司

　　注册地址：南宁市青秀区民族大道155号荣和山水美地一组团办公楼

　　法定代表人：李斌

　　注册资本：500万元

　　统一社会信用代码：91450100MA5L5JP460

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：商务服务(除国家专项规定外);物业租赁;房地产经纪。

　　核准日期：2018年09月05日

　　营业期限：2017年05月18日至无固定期限

　　通讯地址：南宁市青秀区佛子岭路11号荣和E中心A座26楼

　　联系电话：0771-2268888-268

　　2、股权结构

　　3、董事及主要负责人情况

　　4、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（二）一致行动人之一：广西荣拓装饰工程有限责任公司

　　1、基本情况

　　公司名称：广西荣拓装饰工程有限责任公司

　　注册地址：南宁市白沙路1-1号荣和新城D区1#号楼11号商铺

　　法定代表人：李雪芳

　　注册资本：1,000万元

　　统一社会信用代码：91450100791303795E

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：室内外建筑装修装饰工程（凭资质证及安全生产许可证在有效期内经营），建材（除危险化学品及木材）销售，房屋租赁。

　　核准日期：2018年05月09日

　　营业期限：2006年07月17日至2026年07月16日

　　通讯地址：南宁市青秀区佛子岭路11号荣和E中心A座26楼

　　2、股权结构

　　3、董事及主要负责人

　　4、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告签署日，广西荣拓不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（三）一致行动人之二：广西荣择土石方工程有限责任公司

　　1、基本情况

　　公司名称：广西荣择土石方工程有限责任公司

　　注册地址：南宁市白沙路1-1号荣和新城D区1#楼10号商铺

　　法定代表人：李雪芳

　　注册资本：1000万元

　　统一社会信用代码：91450100791303779Q

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：土石方工程专业承包（凭资质证经营）；工程机械出租、销售、维护、服务信息咨询。

　　核准日期：2018年05月09日

　　营业期限：2006年07月17日至2026年07月16日

　　通讯地址：南宁市青秀区佛子岭路11号荣和E中心A座26楼

　　2、股权结构

　　3、董事及主要负责人

　　4、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告签署日，广西荣择不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（四）一致行动人之三：南宁市火星石广告策划有限责任公司

　　1、基本情况

　　公司名称：南宁市火星石广告策划有限责任公司

　　注册地址：南宁市高新区滨河路5号中盟科技园2号楼六层613室

　　法定代表人：郑立文

　　注册资本：1000万元

　　统一社会信用代码：914501007512200124

　　公司类型：其他有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机软、硬件的销售。

　　核准日期：2016年08月01日

　　营业期限：2003年06月10日至2023年06月10日

　　通讯地址：南宁市青秀区佛子岭路11号荣和E中心A座26楼

　　2、股权结构

　　3、董事及主要负责人

　　4、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告签署日，南宁火星石不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

　　信息披露义务人广西鑫益信及其一致行动人广西荣拓、广西荣择、南宁火星石均受伟丰国际集团有限公司的史英文先生、DONG XIAO LI女士控制，史英文先生和DONG XIAO LI女士为夫妻关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定，广西鑫益信与广西荣拓、广西荣择、南宁火星石构成一致行动人关系。

　　第三节 权益变动目的

　　一、权益变动目的

　　我方与特华投资控股有限公司存在债权债务事项，特华投资控股有限公司拟将其持有的辽宁成大股份转让给我方以纾解债务负担、优化资产负债结构；且我方认同上市公司价值并看好其未来发展前景而受让其股份。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月股份增减计划

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人计划在未来12个月内以自有资金或合法自筹资金累计增持上市公司股份不低于1,000,000股，增持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易等符合法律法规规定的方式。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动的方式

　　根据《股份转让协议》的约定：信息披露义务人广西鑫益信通过协议转让方式受让上市公司第二大股东特华投资控股有限公司持有的辽宁成大123,273,119股，占辽宁成大总股本的8.0586%。

　　二、股份转让协议主要内容

　　2020年【1】月【20】日，特华投资控股有限公司与信息披露义务人广西鑫益信签订了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　甲方：特华投资控股有限公司

　　乙方：广西鑫益信商务服务有限公司

　　鉴于：

　　1、辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”或“上市公司”）是一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，经批准于1996年8月在上海证券交易所挂牌上市，股票简称为“辽宁成大”，股票代码为600739。

　　2、甲方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。于本协议签署之时，甲方持有辽宁成大123,273,119股流通股股份，占上市公司总股份数的8.0586%，非上市公司的第一大股东，且123,273,119股股份已质押给乙方。

　　3、乙方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。

　　4、甲方拟按照本协议约定的条款和条件，将其所持有的辽宁成大123,273,119股、占上市公司总股份数8.0586%的股份转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等股份。

　　有鉴于此，甲、乙双方经友好协商，本着诚实信用和互利互惠的原则，就上市公司股份转让事宜达成如下协议，以兹遵守：

　　（一）股份转让

　　1.1标的股份

　　本次转让的标的股份为甲方所持有的辽宁成大123,273,119股，占上市公司总股份数8.0586%的股份。

　　1.2甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方。

　　1.3乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。

　　1.4甲乙双方均认为本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。

　　（二）股份转让款

　　2.1股份转让款

　　经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让总价为人民币2,151,178,018元(大写:贰拾壹亿伍仟壹佰壹拾柒万捌仟零壹拾捌元整)，约折合每股17.45元，约为本协议签署日的前一交易日上市公司股票二级市场收盘价【104.55%】。

　　因甲方尚欠乙方款项超过2,151,178,018元，甲方将上述股票转让给乙方用以抵偿债务，乙方不需另行支付股份转让款,标的股份转让价款对应金额的债务自交割完成之日起视为清偿。

　　（三）股份过户

　　3.1截至本协议签署日，标的股份之中的123,273,119股股份已质押给乙方且该等股份目前还处于质押状态中。本协议生效后，乙方作为质权人将出具同意甲方转让上述股票给乙方的书面同意函，并督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告。

　　3.2甲乙双方同意，于本协议生效之日起30个工作日内，共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起10个工作日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续，并督促上市公司及时公告上述事项。

　　3.3甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

　　3.4上海证券交易所对协议转让申请出具确认意见的，转让双方应当按照上海证券交易所关于股票集中竞价交易的收费标准缴纳费用。

　　3.5中登上分对申请人提交的文件完成审核的，甲方应承担缴纳中登上分收取的印花税和非交易过户费，乙方应承担缴纳非交易过户费。

　　3.6标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。

　　（四）陈述与保证

　　4.1甲方的陈述和保证

　　4.1.1甲方签署本协议己获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时甲方也己采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

　　4.1.2甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　4.1.3截至本协议签订之日，甲方保证标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。

　　4.1.4甲方保证其在本协议项下的陈述真实，其对乙方披露的信息真实、准确，不存在重大误导或重大遗漏。

　　4.2乙方的陈述与保证

　　4.2.1乙方签署本协议己获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时乙方也己采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

　　4.2.2乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　（五）协议变更、解除和终止

　　5.1非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由甲方和乙方以书面形式作出。

　　5.2出现下列情形之一，协议一方或双方可书面通知对方解除本协议：

　　5.2.1因不可抗力致使合同目的无法实现，任何一方可解除本协议；

　　5.2.2一方重大违约，守约方有权单方面解除本协议；

　　5.2.3出现本协议约定的其他解除情形（如有）。

　　5.3出现下列情形之一的，本协议终止：

　　5.3.1本协议项下义务己经按约定履行完毕；

　　5.3.2本协议解除或双方签订股份转让终止协议。

　　（六）违约责任

　　6.1本协议任何一方如发生以下任一事件即构成对本协议的违约，应向守约方承担违约责任：

　　6.1.1任何一方违反本协议的任何条款；

　　6.1.2任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、声明、保证与承诺，或任何一方在本协议项下所作出的任何陈述、声明、保证与承诺被认定为不真实、不正确或存在误导成分或存在重大遗漏。

　　（七）争议的解决

　　本协议在履行过程中如发生争议，应协商解决，协商不成，任何一方可向乙方所在地人民法院提起诉讼。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人权益变动前后持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人广西鑫益信持有辽宁成大0股股份；一致行动人合计持有辽宁成大27,490,000股，占辽宁成大总股本的1.7971%；信息披露义务人及其一致行动人合计持有辽宁成大27,490,000股，占辽宁成大总股本的1.7971%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人广西鑫益持有辽宁成大股份123,273,119股，占辽宁成大总股本的8.0586%；一致行动人持股数量未发生变化；信息披露义务人及其一致行动人合计持有辽宁成大150,763,119股，占辽宁成大总股本的9.8557%。

　　四、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在辽宁成大中拥有权益的股份不存在冻结、查封等权利限制情况。

　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　除本次权益变动外，信息披露义务人广西鑫益信，及其一致行动人广西荣拓、广西荣择、南宁火星石在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在买卖辽宁成大股份的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　一、其他应披露事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人声明

　　信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人及其一致行动人企业法人营业执照复印件；

　　（二）信息披露义务人及其一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证复印件；

　　（三）信息披露义务人本次签署的《股份转让协议》；

　　（四）信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书；

　　（五）中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：广西鑫益信商务服务有限公司（公章）

　　法定代表人（签字）：______________

　　日期：             年     月     日

　　一致行动人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：广西荣拓装饰工程有限责任公司（公章）

　　法定代表人（签字）：______________

　　日期：             年     月     日

　　一致行动人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：广西荣择土石方工程有限责任公司（公章）

　　法定代表人（签字）：______________

　　日期：             年     月     日

　　一致行动人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：南宁市火星石广告策划有限责任公司（公章）

　　法定代表人（签字）：______________

　　日期：             年     月     日

　　附表一

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：广西鑫益信商务服务有限公司（公章）

　　法定代表人（签字）：______________

　　日期：             年     月     日

　　一致行动人：广西荣拓装饰工程有限责任公司（公章）

　　法定代表人（签字）：______________

　　日期：             年     月     日

　　一致行动人：广西荣择土石方工程有限责任公司（公章）

　　法定代表人（签字）：______________

　　日期：             年     月     日

　　一致行动人：南宁市火星石广告策划有限责任公司（公章）

　　法定代表人（签字）：______________

　　日期：             年     月     日