辽宁成大股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告

　　证券代码：600739         证券简称：辽宁成大        编号：临2020-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次权益变动属于股东协议转让股份导致的权益变动，不触及要约收购。

　　本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”或“辽宁成大”）于2020年1月20日收到公司股东特华投资控股有限公司（以下简称“特华投资”）提交的《简式权益变动报告书》和广西鑫益信商务服务有限公司(以下简称“广西鑫益信”)提交的《简式权益变动报告书》。2020年1月20日，特华投资与广西鑫益信签署了股份转让协议，约定将特华投资所持有的公司123,273,119股通过协议转让的方式转让给广西鑫益信。

　　本次股份拟变动情况如下：

　　本次协议转让导致的权益变动之前，特华投资持有公司123,273,119股股份，占公司总股本的8.0586%，其中质押股份数量为123,273,119股，占其持股比例100%，质押权人为广西鑫益信。广西鑫益信持有辽宁成大0股股份，其一致行动人广西荣拓装饰工程有限责任公司（以下简称“广西荣拓”）、广西荣择土石方工程有限责任公司（以下简称“广西荣择”）、南宁市火星石广告策划有限责任公司（以下简称“南宁火星石”）合计持有辽宁成大27,490,000股，占辽宁成大总股本的1.7971%。本次权益变动后，特华投资持有公司股份0股，广西鑫益信持有公司股份123,273,119股，占公司股份总数的8.0586%，其一致行动人持股数量未发生变化，广西鑫益信及其一致行动人合计持有辽宁成大150,763,119股，占辽宁成大总股本的9.8557%。

　　本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　本次股份转让不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，对公司持续、稳定发展不造成负面影响。

　　二、信息披露义务人的基本情况

　　（一）受让方的基本情况

　　1、信息披露义务人的基本情况

　　公司名称：广西鑫益信商务服务有限公司

　　注册地址：南宁市青秀区民族大道155号荣和山水美地一组团办公楼

　　法定代表人：李斌

　　注册资本：500万元

　　统一社会信用代码：91450100MA5L5JP460

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：商务服务(除国家专项规定外);物业租赁;房地产经纪。

　　核准日期：2018年09月05日

　　营业期限：2017年05月18日至无固定期限

　　通讯地址：南宁市青秀区佛子岭路11号荣和E中心A座26楼

　　联系电话：0771-2268888-268

　　股权结构

　　2、受让方一致行动人之一：广西荣拓装饰工程有限责任公司

　　公司名称：广西荣拓装饰工程有限责任公司

　　注册地址：南宁市白沙路1-1号荣和新城D区1#号楼11号商铺

　　法定代表人：李雪芳

　　注册资本：1,000万元

　　统一社会信用代码：91450100791303795E

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：室内外建筑装修装饰工程（凭资质证及安全生产许可证在有效期内经营），建材（除危险化学品及木材）销售，房屋租赁。

　　核准日期：2018年05月09日

　　营业期限：2006年07月17日至2026年07月16日

　　通讯地址：南宁市青秀区佛子岭路11号荣和E中心A座26楼

　　股权结构

　　3、受让方一致行动人之二：广西荣择土石方工程有限责任公司

　　公司名称：广西荣择土石方工程有限责任公司

　　注册地址：南宁市白沙路1-1号荣和新城D区1#楼10号商铺

　　法定代表人：李雪芳

　　注册资本：1000万元

　　统一社会信用代码：91450100791303779Q

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：土石方工程专业承包（凭资质证经营）；工程机械出租、销售、维护、服务信息咨询。

　　核准日期：2018年05月09日

　　营业期限：2006年07月17日至2026年07月16日

　　通讯地址：南宁市青秀区佛子岭路11号荣和E中心A座26楼

　　股权结构

　　4、受让方一致行动人之三：南宁市火星石广告策划有限责任公司

　　公司名称：南宁市火星石广告策划有限责任公司

　　注册地址：南宁市高新区滨河路5号中盟科技园2号楼六层613室

　　法定代表人：郑立文

　　注册资本：1000万元

　　统一社会信用代码：914501007512200124

　　公司类型：其他有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机软、硬件的销售。

　　核准日期：2016年08月01日

　　营业期限：2003年06月10日至2023年06月10日

　　通讯地址：南宁市青秀区佛子岭路11号荣和E中心A座26楼

　　股权结构

　　5、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

　　信息披露义务人广西鑫益信及其一致行动人广西荣拓、广西荣择、南宁火星石均受伟丰国际集团有限公司的史英文先生、DONG XIAO LI女士控制，史英文先生和DONG XIAO LI女士为夫妻关系。根据《上市公司收购管理办法》，广西鑫益信与广西荣拓、广西荣择、南宁火星石构成一致行动人关系。

　　（二）转让方的基本情况

　　公司名称：特华投资控股有限公司

　　注册地址：北京市西城区金融大街23号612单元

　　法定代表人：王力

　　注册资本：50,000万元

　　统一社会信息代码：91110102722609766H

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：项目投资；接受委托对企业进行管理；投资策划及咨询服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　成立日期：2000年06月28日

　　营业期限：2000年06月28日至2020年06月27日

　　通讯地址：北京市西城区金融大街23号612单元

　　联系电话：010-58772885

　　股权结构

　　三、《转让协议》的主要内容

　　2020年1月20日，特华投资与广西鑫益信签订了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　甲方：特华投资控股有限公司

　　乙方：广西鑫益信商务服务有限公司

　　鉴于：

　　1、辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”或“上市公司”）是一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，经批准于1996年8月在上海证券交易所挂牌上市，股票简称为“辽宁成大”，股票代码为600739。

　　2、甲方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。于本协议签署之时，甲方持有辽宁成大123,273,119股流通股股份，占上市公司总股份数的8.0586%，非上市公司的第一大股东，且123,273,119股股份已质押给乙方。

　　3、乙方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。

　　4、甲方拟按照本协议约定的条款和条件，将其所持有的辽宁成大123,273,119股、占上市公司总股份数8.0586%的股份转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等股份。

　　有鉴于此，甲、乙双方经友好协商，本着诚实信用和互利互惠的原则，就上市公司股份转让事宜达成如下协议，以兹遵守：

　　（一）股份转让

　　1.1标的股份

　　本次转让的标的股份为甲方所持有的辽宁成大123,273,119股，占上市公司总股份数8.0586%的股份。

　　1.2甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方。

　　1.3乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。

　　1.4甲乙双方均认为本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。

　　（二）股份转让款

　　2.1股份转让款

　　经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让总价为人民币2,151,178,018元(大写:贰拾壹亿伍仟壹佰壹拾柒万捌仟零壹拾捌元整)，约折合每股17.45元，约为本协议签署日的前一交易日上市公司股票二级市场收盘价【104.55%】。

　　因甲方尚欠乙方款项超过2,151,178,018元，甲方将上述股票转让给乙方用以抵偿债务，乙方不需另行支付股份转让款,标的股份转让价款对应金额的债务自交割完成之日起视为清偿。

　　（三）股份过户

　　3.1截至本协议签署日，标的股份之中的123,273,119股股份已质押给乙方且该等股份目前还处于质押状态中。本协议生效后，乙方作为质权人将出具同意甲方转让上述股票给乙方的书面同意函，并督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告。

　　3.2甲乙双方同意，于本协议生效之日起30个工作日内，共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起10个工作日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上分”）申请办理本次股份转让的过户登记手续，并督促上市公司及时公告上述事项。

　　3.3甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

　　3.4上海证券交易所对协议转让申请出具确认意见的，转让双方应当按照上海证券交易所关于股票集中竞价交易的收费标准缴纳费用。

　　3.5中登上分对申请人提交的文件完成审核的，甲方应承担缴纳中登上分收取的印花税和非交易过户费，乙方应承担缴纳非交易过户费。

　　3.6标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。

　　（四）陈述与保证

　　4.1甲方的陈述和保证

　　4.1.1甲方签署本协议己获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时甲方也己采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

　　4.1.2甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　4.1.3截至本协议签订之日，甲方保证标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。

　　4.1.4甲方保证其在本协议项下的陈述真实，其对乙方披露的信息真实、准确，不存在重大误导或重大遗漏。

　　4.2乙方的陈述与保证

　　4.2.1乙方签署本协议己获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时乙方也己采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

　　4.2.2乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　（五）协议变更、解除和终止

　　5.1非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由甲方和乙方以书面形式作出。

　　5.2出现下列情形之一，协议一方或双方可书面通知对方解除本协议：

　　5.2.1因不可抗力致使合同目的无法实现，任何一方可解除本协议；

　　5.2.2一方重大违约，守约方有权单方面解除本协议；

　　5.2.3出现本协议约定的其他解除情形（如有）。

　　5.3出现下列情形之一的，本协议终止：

　　5.3.1本协议项下义务己经按约定履行完毕；

　　5.3.2本协议解除或双方签订股份转让终止协议。

　　（六）违约责任

　　6.1本协议任何一方如发生以下任一事件即构成对本协议的违约，应向守约方承担违约责任：

　　6.1.1任何一方违反本协议的任何条款；

　　6.1.2任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、声明、保证与承诺，或任何一方在本协议项下所作出的任何陈述、声明、保证与承诺被认定为不真实、不正确或存在误导成分或存在重大遗漏。

　　（七）争议的解决

　　本协议在履行过程中如发生争议，应协商解决，协商不成，任何一方可向乙方所在地人民法院提起诉讼。

　　四、其他相关说明

　　1、广西鑫益信与特华投资存在债权债务事项，特华投资拟将其持有的辽宁成大股份转让给广西鑫益信以纾解债务负担、优化资产负债结构；广西鑫益信认同公司价值并看好其未来发展前景而受让股份。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　2、本次股份转让事项尚需上海证券交易所确认合规后方能在中国证券登记结算有限责任公司办理转让过户手续，相关事项尚存在不确定性。

　　3、根据相关法律、法规的规定，本次股份转让涉及的信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。

　　4、公司将密切关注上述事宜的进展情况，并按照相关法律法规的规定，及时披露相关信息，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　辽宁成大股份有限公司董事会

　　2020年1月21日