恺英网络股份有限公司 关于股权转让方承诺履行情况的进展公告

　　证券代码：002517         证券简称：恺英网络      公告编号：2020-002

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、前期协议签署情况

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恺英网络”）全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”或“受让方”）与李思韵、黄燕、周瑜、张敬四人先后签订了《股权转让协议》与《股权转让协议之补充协议》（以下合称“协议”），协议约定：上海恺英以106,400万元人民币收购浙江九翎网络科技有限公司（以下简称“浙江九翎”）股东周瑜、黄燕、李思韵及张敬（以下简称“转让方”）合计持有的浙江九翎70%股权；同时转让方承诺于本次股权转让完成后12个月期间届满前按照法律规定的合法方式投入不低于人民币5亿元的资金购买本公司股份（详见公告2018-042、2018-043、2018-051、2018-052）。

　　二、转让方承诺履行情况

　　2019年7月2日，公司披露了《关于股权转让方承诺履行情况的进展公告》（公告编号：2019-091），根据转让方提供的资料，并经公司核实，股权转让完成后12个月期限届满时，转让方共投入人民币约1.06亿元通过二级市场购买公司股份30,889,078股，占公司总股本的比例为1.435%，未按照协议约定足额购买公司股票。

　　2019年8月6日，中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）向周瑜、黄燕、李思韵、张敬出具了行政监管措施决定书，责令四人继续履行承诺。之后，周瑜、李思韵、黄燕、张敬向福建证监局提交了整改报告。

　　为落实整改报告所述事项，经过多次商谈，上海恺英与转让方拟签署《股权转让协议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议”），补充协议约定转让方于2020年9月30日前按照补充协议约定且合法的方式投入合计不低于人民币5亿元的资金购买恺英网络股票，并在补充协议生效之日起30个工作日内，向上海恺英支付人民币2,000万元作为补偿金。

　　2019年11月12日，公司披露了《关于股权转让方承诺履行情况的进展公告》（公告编号：2019-147），2019年第三次临时股东大会审议同意公司签署补充协议后，公司通过邮件、电话等方式多次敦促转让方签署补充协议。并根据已聘请的专业法律服务机构建议，组织现场会议讨论补充协议签署事宜，但由于相关转让方不予配合，会议未能成功召开，上述四位转让方中仅周瑜签署了补充协议。

　　三、转让方履行承诺的最新进展及公司采取的措施

　　截至本公告日，上海恺英收到周瑜致上海恺英《关于<股权转让协议之补充协议（二）>的承诺》及补偿金300万元。

　　2020年1月17日，公司收到浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）的案件受理通知书（（2020）浙01民初94号），就上海恺英诉李思韵、黄燕、张敬股权转让纠纷一案，杭州中院于2020年1月17日立案。

　　上海恺英向杭州中院提出以下诉讼请求：

　　（1）判令李思韵、黄燕、张敬立即履行《股权转让协议》第1.2.4条项下义务，共同买入等值于人民币（下同）186,430,000元的恺英网络股份有限公司股票；

　　（2）判令李思韵、黄燕、张敬共同向上海恺英支付逾期履行违约金18,643,000元（自2019年6月29日起计算至实际买入之日止，按未买入金额*逾期天数*0.05%/日计算，暂计至2020年1月15日）；

　　（3）判令李思韵、黄燕、张敬共同承担上海恺英为本案支出支付律师费600,000元；

　　（4）判令李思韵、黄燕、张敬共同承担本案的诉讼费、保全申请费（如有）、保全保险费（如有）等诉讼费用。

　　公司将通过法律手段维护公司利益，追究股权转让方的违约责任，依法维护公司及股东的合法利益，并将继续严格按照深圳证券交易所的有关规定，真实、准确、完整披露相关信息。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月21日