亿晶光电科技股份有限公司 关于全资子公司现金收购资产暨关联交易的公告

　　证券代码：600537           证券简称：亿晶光电       公告编号：2020-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　受光伏行业市场因素及经营环境变化等诸多因素的影响，本次交易的主 要风险为行业政策风险、行业竞争不断加剧的风险等。

　　亿晶光电科技股份有限公司全资子公司常州亿晶光电科技有限公司拟向常州华耀投资有限公司收购其所持有的内蒙古华耀光电科技有限公司100%股权。

　　本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

　　过去12个月公司未与同一关联人发生过关联交易，且未与不同关联人发生过交易类别相关的交易。公司2018年经审计净资产为36.50亿元，本次关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易事 项为董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。

　　本次股权收购价格为7,200万元（人民币，下同），是以关联方实缴的标的公司注册资本金额为定价依据，遵循市场公允定价的原则，经交易双方协商确定，并以现金方式支付。

　　一、关联交易概述

　　2020年1月21日，亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“亿晶光电”或“公司”）第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司全资子公司收购内蒙古华耀光电科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司常州亿晶光电科技有限公司（以下简称“常州亿晶”）收购常州华耀投资有限公司（以下简称“华耀投资”）所持有的内蒙古华耀光电科技有限公司（以下简称“华耀光电”）100%股权，收购价格为7,200万元。关联董事荀耀先生回避表决。

　　华耀投资的实际控制人为公司董事荀耀先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，华耀投资系本公司的关联方，本次股权收购构成上市公司关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月公司未与同一关联人发生过关联交易，且未与不同关联人发生过交易类别相关的关联交易。公司2018年经审计净资产为36.50亿元，本次关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易事项为董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次交易的交易对方华耀投资的实际控制人为公司董事荀耀先生，系公司关 联方，因此本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：常州华耀投资有限公司

　　公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地：常州市金坛区金武路18号

　　法定代表人：姚晶

　　注册资本：5000万元人民币

　　成立日期：2018年1月9日

　　实际控制人：荀耀

　　主营业务：实业投资(不得从事金融、类金融业务,依法需取得许可和备案的除外);企业管理与商 务咨询;自有房地产经营;房地产中介与物业服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（三）华耀投资近三年业务发展状况

　　华耀投资为控股型公司，自身未开展实际业务。

　　（四）华耀投资最近一年主要财务指标

　　单位：万元人民币

　　三、关联交易标的基本情况

　　交易的名称和类别：购买资产

　　（一）交易标的基本情况

　　公司名称：内蒙古华耀光电科技有限公司

　　公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　注册地：内蒙古自治区呼和浩特市如意工业园区开放大街申图中心主楼 3008-1

　　法定代表人：姚志中

　　注册资本：10000 万元人民币

　　成立日期：2019年8月1日

　　主营业务：多晶硅、单晶硅;太阳能电池片及组件的研发生产及销售;太阳能光伏工程、太阳能、风能、柴油发电互;补发电系统工程的设计、安装、施工;进出口业务(法律、法规禁止经营的不得经营,不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理申请)。

　　持股比例：华耀投资持有华耀光电100%股权。

　　（二）交易标的权属情况

　　交易对方持有的华耀光电股权，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）交易标的运营情况的说明

　　2019年7月31日，华耀投资与呼和浩特经济技术开发区签订了《入园协议》，随即成立了内蒙古华耀光电科技有限公司并开展相关工作。项目总投资约10亿元，规划未来满足304台单晶拉晶炉生产规模，可实现年产约3GW单晶硅棒硅片的产能。项目于2019年9月6日拿到备案通知书，目前尚处于基建阶段，未开展实际运营。

　　（四）交易标的最近一期主要财务情况：

　　单位：万元人民币

　　（五）标的公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

　　（六）公司不存在为标的公司担保，不存在委托标的公司理财，标的公司不存在占用上市公司资金等情况。

　　（七）标的公司已经信永中和会计师事务所审计，信永中和会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　华耀投资已实缴华耀光电7,200万元注册资本，用于项目前期基建投入等，本次交易定价根据华耀光电实缴出资确定，遵循市场公允定价的原则，不存在损害公司及全体股东利益的行为，公司独立性没有因关联交易受到影响。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　截至本公告日，交易双方尚未签署相关协议，公司将在相关协议签署后及时履行信息披露义务，如实披露项目进展。

　　六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　亿晶光电一直以来秉承垂直一体化的生产经营模式，贯穿光伏产业链拉晶-切片-电池-组件四个工艺段。由于近年来光伏行业技术革新及规模扩张都有突飞猛进的发展，公司的发展相对迟缓，尤其是拉晶生产环节受工业电价较高等影响，已不具备与同行业公司的竞争力，因此，在电价低廉等综合成本较低的地区投资兴建拉晶生产项目迫在眉睫。

　　华耀光电所在的内蒙古呼和浩特经济技术开发区，工业电价、劳动力成本均低于公司原有拉晶生产基地（江苏常州）的成本，且当地政府出台了一系列支持光伏在内的新能源产业政策，区域内也分布着光伏行业上下游的其他公司，产业协同效应及规模效应显著。本次交易完成后，有利于公司进一步降低生产制造成本，增加营业收入和经营利润，增强公司的综合竞争力，符合公司的长远发展及全体股东利益。

　　本次交易完成后，华耀光电将成为公司全资孙公司，其财务数据将并入公司合并财务报表范围内。

　　本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，华耀光电重大会计政策或会计估计与公司不存在较大差异。截至本公告日，华耀光电不存在对外担保、委托理财等情况。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　1、本次关联交易提交董事会审议前，公司独立董事发表了事前认可意见， 同意将相关议案提交至公司董事会审议，并在董事会上发表了独立意见；

　　2、本次关联交易已经公司第六届董事会第十六次会议以8票同意、0票反 对、0票弃权审议通过，关联董事已回避表决；

　　3、本次关联交易已经公司第六届监事会第十三次会议以3票同意、0票反 对、0票弃权审议通过；

　　4、根据相关规定及公司章程，本次关联交易事项为董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议；

　　5、本次关联交易无需经过有关部门批准。

　　八、独立董事事前认可及独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求和《亿晶光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司独立董事沈辉、沈险峰、谢永勇对上述公司全资子公司现金收购资产暨关联交易事项发表事前认可意见如下：

　　1、常州华耀投资有限公司（以下简称“华耀投资”）的实际控制人为公司董事荀耀先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，华耀投资系本公司的关联方，本次公司全资子公司收购其所持有的内蒙古华耀光电有限公司（以下简称“华耀光电”）100%股权构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、本次关联交易符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于进一步拓展 公司业务，本次交易不存在损害公司、非关联股东和中小股东利益的情形，符合法律法规、《公司章程》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

　　3、我们对公司本次交易的相关内容表示认可，同意将《关于公司全资子公司收购内蒙古华耀光电科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十六次会议审议。

　　独立董事就本次交易发表独立意见如下：

　　1、本次提交公司董事会审议的《关于公司全资子公司收购内蒙古华耀光电科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经我们的事前认可，我们同意将上述议案提交董事会审议。

　　2、本次公司全资子公司现金收购资产暨关联交易事项的股权收购价格经交易双方协商确定，是以关联方实缴的标的公司注册资本金额为定价依据，符合市场公允定价的原则。

　　3、本次股权收购事项符合公司战略发展需要，提交关联交易的程序合法公 正，符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司 及其他股东的利益的情形。

　　4、综上所述，我们认为本次公司全资子公司现金收购资产暨关联交易事项符合公司的根本利益，不存在损害本公司及其他股东利益的行为，决策程序合法有效，同意公司全资子公司常州亿晶光电科技有限公司收购华耀光电100%股权。

　　九、历史关联交易情况

　　除本次关联交易外，过去12个月内，公司未与华耀投资发生任何形式的关联交易。

　　十、本次交易的风险提示

　　受光伏行业市场因素及经营环境变化等诸多因素的影响，本次交易的主要风险为行业政策风险、行业竞争不断加剧的风险等。

　　十一、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　特此公告。

　　亿晶光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2020 年1月22日