浙江大胜达包装股份有限公司关于办公用房租赁暨关联交易的公告

　　证券代码：603687          证券简称：大胜达         公告编号：2020-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”或“大胜达”）拟向关联方杭州胜向房地产开发有限公司（以下简称“胜向房地产”）租赁位于浙江省杭州市萧山区宁围街道东方至尊国际中心1幢18、19、20、22四层的办公室，总建筑面积为5,116.40平方米（不动产权证号：浙（2019）萧山区不动产权第0063153号、浙（2019）萧山区不动产权第0063156号、浙（2019）萧山区不动产权第0063214号、浙（2019）萧山区不动产权第0063233号），另租赁车位共57个，租赁期限暂定自2020年1月20日起至2030年1月19日止，最终的起租时间以公司与胜向房地产就该等关联租赁签订的《租赁协议》生效日期为准。

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况：至本次关联交易为止，大胜达在过去12个月内与胜向房地产未发生关联交易，大胜达与双可达在过去12个月内发生交易类别相关的关联交易金额为682.79万元，大胜达控股子公司浙江大胜达包装苏州有限公司与曾经的关联方苏州大胜人印务有限公司在过去12个月内发生交易类别相关的关联交易金额为114.31万元。

　　●本次办公用房租赁构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　●本次交易已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　因公司位于萧山区萧山经济技术开发区北塘路52号的全部办公用地被列入征迁范围，解决拆迁导致的办公用房搬迁问题，保障公司办公不受影响，公司拟向胜向房地产租赁位于浙江省杭州市萧山区宁围街道东方至尊国际中心1幢面积为5,116.40平方米的办公用房，租赁车位共57个，租赁期限自2020年1月20日至2030年1月19日止，公司与胜向房地产就该等关联租赁签订《租赁协议》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之相关规定，胜向房地产系公司控股股东杭州新胜达投资有限公司间接控制的企业，且公司董事长方能斌担任其执行董事兼经理，本次大胜达租赁胜向房地产办公用房构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间的同类关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系

　　杭州胜向房地产开发有限公司系公司控股股东杭州新胜达投资有限公司间接控制的企业，且公司董事长方能斌担任其执行董事兼经理。

　　（二）基本情况

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　公司拟租赁胜向房地产位于浙江省杭州市萧山区宁围街道东方至尊国际中心1幢面积为5,116.40平方米的办公用房，该等办公用房已取得房屋产权证书（不动产权证号：浙（2019）萧山区不动产权第0063153号、浙（2019）萧山区不动产权第0063156号、浙（2019）萧山区不动产权第0063214号、浙（2019）萧山区不动产权第0063233号），另租赁车位共57个。

　　（二）关联交易定价

　　以上关联交易遵循公平、公正、公开的原则进行，交易价格在参考附近写字楼的市场价格水平基础上确定为：办公用房每年每平方米人民1,131.50元（第3年开始每年涨价3%）；车位每月每个750元，租赁期间车位租金不涨价。该价格与胜向房地产向无关联第三方出租东方至尊国际中心办公用房及车位的价格一致，关联交易价格公允，不存在损害公司利益和中小股东权益的情形。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　目前，本次厂房租赁合同的基本条款已确定，公司在董事会审议通过后，与胜向房地产签订相关办公用房租赁协议，合同主要条款如下：

　　（一）合同主体：

　　胜向房地产为出租方（甲方），大胜达为承租方（乙方）

　　（二）租赁标的：

　　1、租赁物位于位于浙江省杭州市萧山区宁围街道东方至尊国际中心1幢18、19、20、22四层办公用房，另租赁车位共57个。

　　2、租赁物总建筑面积为5,116.40平方米（不动产权证号：浙（2019）萧山区不动产权第0063153号、浙（2019）萧山区不动产权第0063156号、浙（2019）萧山区不动产权第0063214号、浙（2019）萧山区不动产权第0063233号），具体位置及面积以不动产权证为准。

　　3、租赁物的范围包括建筑物及其相关必要附属设施。

　　（三）租赁期限：

　　租赁期限暂定自2020年1月20日起至2030年1月19日止。最终的起租时间以本协议生效日期为准。自本协议生效之日起，甲方将租赁物交付给乙方使用。

　　（四）租金及支付方式：

　　1、办公用房租金为每年每平方米人民币1,131.50元（第3年开始每年涨价3%），以5,116.40平方米作为计算基数；车位每月每个750元，租赁期间车位租金不涨价。

　　2、租金支付方式为一年一付，即每年12月31日前支付。

　　（五）其他费用：

　　1、租赁期间，租赁物范围内发生的水、电、气、排污、通讯、物业管理等费用由乙方支付。

　　2、租赁期间，租赁物的维修由甲方负责，相关修缮费用由甲方支付。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　浙江大胜达包装股份有限公司因位于萧山经济技术开发区北塘路52号的全部生产经营用地被列入征迁范围，为解决拆迁导致的总部办公场所问题，公司拟向关联方胜向房地产租赁位于浙江省杭州市萧山区宁围街道东方至尊国际中心1幢18、19、20、22四层的办公室。关联租赁具有合理的商业背景。

　　以上关联交易遵循公平、公正、公开的原则进行，交易价格在参考附近写字楼的市场价格水平基础上确定为：办公用房每年每平方米人民1,131.50元（第3年开始每年涨价3%）；车位每月每个750元，租赁期间车位租金不涨价。该价格与胜向房地产向无关联第三方出租东方至尊国际中心办公用房及车位的价格一致，关联交易价格公允，不存在损害公司利益和中小股东权益的情形。

　　六、本次关联交易履行的审批程序

　　（一）董事会意见

　　公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司向杭州胜向房地产开发有限公司租赁房产的议案》，关联董事方能斌、方吾校、方聪艺回避表决，其他4位非关联董事全部同意本议案。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　公司已将该关联交易事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对该事项发表事前认可意见如下：

　　“该关联交易系为解决拆迁导致的总部办公场所问题，在定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，上述交易不影响公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。同意将此议案提交公司第二届董事会第三次会议审议表决。”

　　（三）独立董事独立意见

　　公司已将该关联交易事项与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对该事项发表独立意见如下：

　　“我们认为，公司向杭州胜向房地产开发有限公司租赁办公用房构成关联交易，本次关联交易定价公平、合理。公司向杭州胜向房地产开发有限公司租赁办公用房系为解决拆迁导致的总部办公场所问题，符合公司和全体股东的利益，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，未发现损害中小股东利益情况。非关联董事在审议本议案时进行了表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次房产租赁的关联交易。”

　　（四）监事会意见

　　公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司向杭州胜向房地产开发有限公司租赁房屋的议案》，监事会认为：“公司向杭州胜向房地产开发有限公司租赁房产构成关联交易，本次关联交易定价公平、合理。本次交易符合公司和全体股东的利益，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，未发现损害中小股东利益情况。同意本次关联交易。”

　　七、保荐机构核查意见

　　东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人金国飚、蒋文对本次交易发表核查意见，保荐机构认为：

　　上述向关联方胜向房地产租赁房产事项已经大胜达第二届董事会第三次会议审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，该关联交易事项无需公司股东大会审议批准。截至目前，关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　大胜达上述关联交易属于正常业务经营范围，未损害公司和中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　综上所述，本保荐机构对大胜达向关联方胜向房地产租赁房产事项无异议。

　　八、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第三次会议决议；

　　（二）公司第二届监事会第三次会议决议

　　（三）公司独立董事事前认可意见及独立意见；

　　（四）保荐机构核查意见；

　　（五）租赁协议

　　特此公告。

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月22日