中德证券有限责任公司关于中公高科养护科技股份有限公司2019年持续督导工作现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为中公高科养护科技股份有限公司（以下简称“中公高科”、“上市公司”、“公司”）持续督导保荐机构，对公司2019年度的运行情况进行了现场检查，报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）保荐机构

　　中德证券有限责任公司

　　（二）保荐代表人

　　王洁、陈祥有

　　（三）现场检查时间

　　2019年12月27日-2020年1月15日

　　（四）现场检查人员

　　王洁、周樾

　　（五）现场检查程序

　　1、与上市公司高级管理人员、财务部、董事会办公室及有关人员访谈；

　　2、查看上市公司主要生产经营场所以及募投项目建设基地；

　　3、查看和复印上市公司“三会”文件、内审部工作报告、上市公司公司治理制度等资料；

　　4、查阅和复印上市公司募集资金银行对账单、募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

　　5、查阅和复印上市公司公告；

　　6、查阅和复印上市公司重大合同的审批流程、合同用章流程以及大额资金支付审批流程等资料。

　　二、本次现场检查主要事项及意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　经现场检查，保荐机构认为：截至2019年12月31日，中公高科公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2019年历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

　　（二）信息披露情况

　　保荐机构通过：（1）针对法定披露事项，查阅公司三会文件及其它无需三会审核的达到披露标准的重大事项相关文件、查阅投资者关系活动记录表，并与公司对外披露的文件进行核对；针对公司自愿披露的事项，查阅了披露事项相关的支持性文件；（2）查阅公司《信息披露事务管理制度》等与信息披露相关的管理制度。经核查，保荐机构认为：持续督导期间，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　经核查，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员进行访谈，保荐机构认为：截至2019年12月31日，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规侵害上市公司利益的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　经核查，公司首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐人签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，保荐机构核对了持续督导期间募集资金专户银行对账单、大额资金支出的审批流程、合同、记账凭证以及发票。

　　保荐机构认为：截至2019年12月31日，公司制定了募集资金使用的内部管理制度，募集资金使用及账户管理均严格遵循了相关管理制度，不存在违规变更募集资金投向的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　公司的关联交易主要为销售检测设备及系统、提供服务以及向关联方采购技术服务以及租用房屋。公司严格遵守了证监会、交易所及公司自身关于关联交易的相关规定、制度要求。2019年度公司未发生对外提供担保和重大对外投资事项。

　　保荐机构认为：2019年度中公高科关联交易对公司经营独立性没有造成重大不利影响，且公司履行了必要的关联交易决策程序，有效执行了保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在损害公司及其他股东利益的情形；公司2019年未发生对外担保和重大对外投资事项。

　　（六）经营状况

　　经实地走访公司生产经营场地，公司生产经营情况正常。

　　（七）公司及股东承诺履行情况

　　持续督导期间内，公司及股东严格履行了相关承诺。

　　（八）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　截至2019年12月31日，公司募集资金投资项目的实际建设进度滞后于原计划的建设进度，保荐机构已建议上市公司对募投项目延期事项进行研究并予以公告。

　　四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

　　六、本次现场检查的结论

　　中德证券认为：2019年度，中公高科在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

　　保荐代表人：王  洁   陈祥有

　　中德证券有限责任公司

　　2020年1月21日