山西路桥股份有限公司关于签署《重大资产置换协议之补充协议》暨关联交易的公告

　　证券代码：000755       证券简称：山西路桥       公告编号：临2020-03

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月与山西路桥建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）签署了《重大资产置换协议》（以下简称“《协议》”）。内容详见公司于2018年6月7日、30日披露的《公司第六届董事会第四十五次会议决议公告》（公告编号：临 2018-052）、《2018 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-074），以及《公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）》（公告编号：临 2018-069）等涉及本次重大资产置换的相关公告。

　　根据《重大资产置换协议》约定：“本协议生效后5个工作日内，山西三维向路桥集团支付不低于置换差额30%的款项，剩余款项于本协议生效后一年内支付完毕，并按中国人民银行同期贷款利率支付利息，山西三维应于每个季度结束后的3个工作日内向路桥集团支付上一季度的应付利息”、“各方同意，自评估基准日起至拟置出资产交割日止的期间，拟置出资产产生的利润或亏损及任何原因造成的权益变动由山西三维享有或承担。自评估基准日起至拟置入资产交割日期间，拟置入资产产生的收益由上市公司享有，亏损由路桥集团以等额现金向山西三维集团补偿”。

　　公司已按照上述协议约定向路桥集团支付了置换差额30%的款项，但由于短期内偿债压力较大，公司未能按约定在一年内支付置换差额剩余款项。综合考虑公司及下属子公司榆和高速财务状况、债务结构、未来经营性现金流，经与路桥集团协商，双方拟签署《重大资产置换协议之补充协议》，以延长资产置换差额剩余款项支付期限至2021年12月31日，并继续按照中国人民银行同期贷款利率支付利息。

　　2020年1月21日，公司第七届董事会第十三次会议以3票同意，6票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与路桥集团签署<重大资产置换协议之补充协议>暨关联交易的议案》。路桥集团是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易事项，关联董事杨志贵先生、何向荣先生、刘安民先生、高在文先生、王春雨先生、白志刚先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　该项议案尚需获得公司2020年第一次临时股东大会的批准，控股股东山西路桥建设集团有限公司、股东山西省经济建设投资集团有限公司、山西省国新能源发展集团有限公司、山西文化旅游投资控股集团有限公司将在股东大会上对该项议案回避表决。

　　二、关联方介绍

　　关联方名称：山西路桥建设集团有限公司

　　注册地址：山西示范区创业街 19 号 4 幢

　　法定代表人：杨志贵

　　注册资本：700000 万元

　　经营范围：建设工程：交通基础设施的投资、建设、运营；建筑、港口与航道、水利、市政、通信、机电行业的投资、建设、运营（以资质为准）；工程勘测、咨询设计、科学研究；试验检测；交通工程物资经营；道路货物运输；物流服务；建筑材料生产、安装、销售、租赁、维修；施工机械租赁；仓储服务（不含危险品）；车辆救援服务；公路工程监理；房地产开发经营；物业服务；园林绿化工程的设计、投资、建设；苗木花卉的种植与销售；优良抗性苗木繁育；信息系统集成服务；对内人员培训服务；对外承包工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营情况：截至2019年9月30日，路桥集团总资产8,846,371.29万元，所有者权益1,793,622.43万元；2019年1月至9月，实现营业收入905,420.14万元，净利润47,580.44万元（以上数据未经审计）。

　　与本公司的关联关系：山西路桥建设集团有限公司系本公司控股股东，持有本公司股票占股票总数的27.79%。

　　三、《重大资产置换协议之补充协议》的主要内容

　　甲方：山西路桥股份有限公司

　　乙方：山西路桥建设集团有限公司

　　鉴于：

　　1.协议双方于2018年6月签署《山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司之重大资产置换协议》，约定山西三维以其拥有的拟置出资产与路桥集团拥有的拟置入资产的等值部分进行资产置换；拟置入资产交易价格超过拟置出资产交易价格的置换差额由山西三维以现金方式支付。

　　2.协议双方于2018年8月签署《山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司重大资产重组之资产交割协议》。

　　3.山西三维集团股份有限公司已变更企业名称为山西路桥股份有限公司。

　　根据中华人民共和国相关法律、法规之相关规定，在遵循公平原则的基础上，经双方当事人协商一致，对协议双方于2018年6月签署的《山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司之重大资产置换协议》中的相关约定进行调整，并订立本补充协议。

　　一、协议双方于2018年6月签署了《山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司之重大资产置换协议》，其中第3条中约定“各方一致确认并同意，山西三维以现金方式支付置换差额至路桥集团指定账户。本协议生效后5个工作日内，山西三维向路桥集团支付不低于置换差额30%的款项，剩余款项于本协议生效后一年内支付完毕，并按中国人民银行同期贷款利率支付利息，山西三维应于每个季度结束后的3个工作日内向路桥集团支付上一季度的应付利息。”

　　截至本协议签署之日，山西路桥已按约定向路桥集团支付置换差额30%的款项。经双方协商一致，双方同意延长剩余款项支付期限至2021年12月31日，并继续按照中国人民银行同期贷款利率支付利息。

　　二、本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，未涉及变更的条款仍按《山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司之重大资产置换协议》执行。

　　三、本协议一式两（2）份，双方各持一份，均具有同等法律效力。

　　四、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2019年年初至本公告披露日，公司与路桥集团累计已发生工程劳务服务等关联交易金额为1514.92万元。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司已在召开本次董事会前就与路桥集团签署《重大资产置换协议之补充协议》的具体情况向我们进行了说明，提供了相关材料，进行必要的沟通。我们对该事项进行了事前审核，认为公司签署该补充协议符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害中小股东的利益情况，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　作为公司独立董事，我们认为：本次签署《重大资产置换协议之补充协议》暨关联交易事项，综合考虑公司及下属子公司榆和高速财务状况、债务结构、未来经营性现金流和短期还债压力，体现了控股股东对上市公司的支持，关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，能够维护上市公司和中小股东的合法权益。

　　六、关联交易目的及对上市公司的影响

　　本次签署《重大资产置换协议之补充协议》暨关联交易事项，主要是为了考虑公司及下属子公司榆和高速财务状况、债务结构、未来经营性现金流，缓解公司短期内偿债压力，符合公司当前实际经营情况，有利于企业未来发展和长远利益。该交易符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的相关规范性文件的规定，能够更好地保护上市公司和中小股东的合法权益。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　3、《重大资产置换协议》；

　　4、《重大资产置换协议之补充协议》。

　　特此公告

　　山西路桥股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月21日