贵州川恒化工股份有限公司 关于签订募集资金三方监管协议的公告

　　证券代码：002895       证券简称：川恒股份       公告编号：2020-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1444号）核准，贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币7.03元，募集资金总额为人民币28,127.03万元，扣除发行费用人民币4,128.09万元，实际募集资金净额为人民币23,998.94万元。上述募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了报告号为XYZH/2017CDA40298的《验资报告》，公司对募集资金采取专户存储制度。

　　（二）募集资金用途历次变更及《募集资金三方监管协议》签订情况

　　1、公司首发上市募集资金到位后，于2017年9月与中国农业银行股份有限公司福泉市支行（以下简称“开户银行”）、国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）签订了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2017-008）。

　　2、经公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十六次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过，同意变更部分募集资金用途为 “年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”，具体内容详见《变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-052）。公司于2018年6月25日与开户银行、国海证券签订了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见《关于变更部分募集资金用途签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2018-065）。

　　3、经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第七次会议以及2019年第二次临时股东大会审议通过，同意公司变更部分募集资金用途为“收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债”，本次变更后募投项目的实施主体为贵州福麟矿业有限公司（以下简称“福麟矿业”），福麟矿业为公司的控股子公司，具体内容详见《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2019-072）。公司及控股子公司福麟矿业于2019年9月18日与开户银行、国海证券签订了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2019-085）。

　　（三）募集资金账户开立情况

　　本公司及福麟矿业募集资金专户开立信息如下：

　　二、本次变更《募集资金三方监管协议》签订主体的原因及签订情况

　　经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第九次会议，及2019年第四次临时股东大会审议，通过关于公司2019年度非公开发行股票的相关议案。

　　经公司董事会审慎考虑，决定聘请国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）担任本次非公开发行股票的保荐机构，双方并于2019年12月23日签订《贵州川恒化工股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》。

　　根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。国信证券委派刘瑛和余志情担任保荐代表人，负责公司具体的持续督导工作。具体内容详见《更换保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2019-120）。

　　公司及福麟矿业于2020年1月19日与开户银行、国信证券分别签订了《募集资金三方监管协议》。

　　三、《募集资金三方监管协议》主要条款

　　（一）《募集资金三方监管协议》（公司、开户银行、国信证券）

　　1、公司已在开户银行开设募集资金专项账户，该专户仅用于公司“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、公司和开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　3、国信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对募集资金使用情况进行监督。国信证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　4、公司授权国信证券指定的保荐代表人刘瑛、余志情可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向开户银行查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向开户银行查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、开户银行按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送国信证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、公司一次或者12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，开户银行应当及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。

　　7、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十一条的要求向公司、开户银行书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、开户银行连续三次未及时向国信证券出具对账单或者向国信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、本协议自公司、开户银行、国信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且国信证券督导期结束（2019年12月31日）后失效。

　　（二）《募集资金三方监管协议》（公司、福麟矿业、开户银行、国信证券）

　　1、福麟矿业已在开户银行开设募集资金专项账户，该专户仅用于福麟矿业“收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、公司及福麟矿业和开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　3、国信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对募集资金使用情况进行监督。国信证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司及福麟矿业和开户银行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　4、福麟矿业授权国信证券指定的保荐代表人刘瑛、余志情可以随时到开户银行查询、复印福麟矿业专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向开户银行查询福麟矿业专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向开户银行查询福麟矿业专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、开户银行按月（每月10日之前）向公司及福麟矿业出具对账单，并抄送国信证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、福麟矿业一次或者12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，开户银行应当及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。

　　7、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十一条的要求向公司及福麟矿业、开户银行书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、开户银行连续三次未及时向国信证券出具对账单或者向国信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，公司及福麟矿业有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、本协议自公司及福麟矿业、开户银行、国信证券各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且国信证券督导期结束（2019年12月31日）后失效。

　　四、备查文件

　　（一）《募集资金三方监管协议》（公司、开户银行、国信证券）；

　　（二）《募集资金三方监管协议》（公司、福麟矿业、开户银行、国信证券）。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月21日