恺英网络股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：002517        证券简称：恺英网络        公告编号：2020-005

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月16日以电子邮件方式发出召开第四届董事会第十四次会议的通知，会议于2020年1月21日在公司会议室以通讯方式召开。根据《公司章程》的规定，会议应出席董事9名，实际出席董事8名，陈永聪董事因涉嫌背信损害上市公司利益罪，已被上海市公安局正式逮捕，故未出席会议；公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的有关规定，会议决议合法有效。

　　根据《公司章程》规定，本次会议由董事长金锋先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

　　一、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　公司本次将以集中竞价交易方式回购公司股份资金总额不超过（含）人民币 10,000万元且不低于（含）人民币 5,000 万元；回购股份价格不超过人民币4.21元/股，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份用于后期实施股权激励计划、员工持股计划。

　　（一）回购股份的目的和用途

　　公司董事会基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。本次回购股份的用途为用于后续员工持股计划、股权激励计划，其中回购股份数量的40%用于员工持股计划，60%用于股权激励计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：

　　1.公司股票上市已满一年。

　　2.本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

　　3.本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件。

　　4.中国证监会规定的其他条件。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（三）回购股份的方式

　　公司将以集中竞价交易的方式回购股份。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币4.21元/股。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（五）回购股份的资金总额及资金来源

　　回购总金额不超过（含）人民币 10,000万元且不低于（含）人民币 5,000 万元，资金来源为自有资金。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（六）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类：人民币普通股（A股）

　　回购股份的数量：在回购总金额不超过（含）人民币10,000万元且不低于（含）人民币5,000万元，回购股份价格不高于人民币4.21元/股的条件下：

　　1、按此次回购资金最高人民币10,000万元测算，预计可回购股份数量为2,375.2969万股，约占公司目前总股本的1.1035%；

　　2、按此次回购资金最低人民币5,000万元测算，预计可回购股份数量为1,187.6485万股，约占公司目前总股本的比例0.5517%。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（七）回购股份的期限

　　1、回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票:

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就上述审议事项发表了明确同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十九条及《公司章程》（2019年12月修订）第二十五条的相关规定，因本次回购公司股份事项拟用于员工持股计划及股权激励计划。因此，本次回购公司股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需经股东大会审议。

　　内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2020-006）。

　　二、审议通过《关于<恺英网络股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　公司于2020年1月21日召开2020年第一次职工代表大会，就拟实施公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本员工持股计划。

　　为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施第一期员工持股计划并制定了《恺英网络股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　关联董事沈军、申亮、骞军法对该议案予以回避表决。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《恺英网络股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于<恺英网络股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》

　　为了规范公司第一期员工持股计划的实施，确保本员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《恺英网络股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　关联董事沈军、申亮、骞军法对该议案予以回避表决。

　　内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《恺英网络股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》

　　为保证公司本员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

　　1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

　　2、授权董事会实施本员工持股计划；

　　3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

　　4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整； 若在实施过程中，因公司股票敏感期等情况，导致本员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本员工持股计划购买期；

　　6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

　　8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　关联董事沈军、申亮、骞军法对该议案予以回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　上述议案经董事会审议通过后，议案二至议案四议案需提交公司股东大会审议通过后方能实施。现公司定于2020年2月11日下午14：00在上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号3楼会议室召开2020年第一次临时股东大会。

　　内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-007）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2020年1月22日