恺英网络股份有限公司关于回购公司股份方案的公告

　　证券代码：002517         证券简称：恺英网络         公告编号：2020-006

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购方案的主要内容

　　公司本次将以集中竞价交易方式回购公司股份资金总额不超过（含）人民币10,000万元且不低于（含）人民币5,000万元；回购股份价格不超过人民币4.21元/股，按此次回购资金最高人民币10,000万元测算，预计可回购股份数量为2,375.2969万股，约占公司目前总股本的1.1035%；按此次回购资金最低人民币5,000万元测算，预计可回购股份数量为1,187.6485万股，约占公司目前总股本的0.5517%。回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份用于后期实施股权激励计划、员工持股计划，其中回购股份数量的40%用于员工持股计划，60%用于股权激励计划。

　　2、风险提示

　　（1）本次回购如用于实施股权激励计划、员工持股计划，将存在因股权激励计划、员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　（2）如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；

　　（3）如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恺英网络”）根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，为进一步维护投资者利益，结合市场情况及公司实际情况，公司于2020年1月21日召开的第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次回购方案，具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2020年1月21日召开的第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十九条及《公司章程》（2019年12月修订）第二十五条的相关规定，因本次回购公司股份事项拟用于员工持股计划及股权激励计划。因此，本次回购公司股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需经股东大会审议。

　　二、本次回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　公司董事会基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。本次回购股份的用途为用于后续员工持股计划、股权激励计划，其中回购股份数量的40%用于员工持股计划，60%用于股权激励计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：

　　1.公司股票上市已满一年。

　　2.本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

　　3.本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件。

　　4.中国证监会规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式

　　公司将以集中竞价交易的方式回购股份。

　　（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币4.21元/股。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（五）回购股份的资金总额及资金来源

　　回购总金额不超过（含）人民币10,000万元且不低于（含）人民币5,000万元，资金来源为自有资金。

　　（六）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类：人民币普通股（A股）

　　回购股份的数量：在回购总金额不超过（含）人民币10,000万元且不低于（含）人民币5,000万元，回购股份价格不高于人民币4.21元/股的条件下：

　　1、按此次回购资金最高人民币10,000万元测算，预计可回购股份数量为2,375.2969万股，约占公司目前总股本的1.1035%；

　　2、按此次回购资金最低人民币5,000万元测算，预计可回购股份数量为1,187.6485万股，约占公司目前总股本的比例0.5517%。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　（七）回购股份的期限

　　1、回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票:

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、按照本次回购金额不超过人民币10,000万元，回购价格上限为4.21元/股进行测算，回购股份数量为2,375.2969万股，按照截至2020年1月20日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于股权激励、员工持股计划并全部锁定，公司股权变动如下：

　　2、按照本次回购金额不低于人民币5,000万元，回购价格上限为4.21元/股进行测算，回购股份数量为1,187.6485万股，按照截至2020年1月20日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于股权激励、员工持股计划并全部锁定，公司股权变动如下：

　　（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2019年9月30日，公司总资产6,168,330,374.80元，归属于上市公司股东的所有者权益4,920,674,496.52元，流动资产2,484,944,031.89元，回购资金总额的上限人民币10,000万元占公司总资产、占归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为1.62%、2.03%、4.02%。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币10,000万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　公司董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况及说明

　　经公司自查，公司控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：

　　除上述情形外，公司持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股票的情况。

　　上述减持行为系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　（十一）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间是否存在增减持计划，及公司合计持股 5%以上的股东及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说明

　　1、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间不存在增减持计划。

　　2、公司于2019年9月25日披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2019-122），公司持股5%以上股东上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海桐兴息”）计划自该公告披露之日起15个交易日之后的3个月内，以集中竞价方式减持公司股份合计不超过21,525,176股（占公司总股本的1.00%）,计划自本次减持计划公告之日起3个月内，以大宗交易方式减持公司股份合计不超过43,050,352股（占公司总股本的2.00%）。公司于2019年12月11日披露了《关于持股5%以上股东减持计划时间过半的进展公告》（公告编号：2019-150），截至该进展公告披露日，海桐兴息合计持有公司股份占公司当日总股本的5.08%；

　　除前述海桐兴息减持计划外，公司其他合计持股5%以上的股东及其一致行动人未来六个月不存在减持计划。

　　3、后续，前述人员或股东若提出增减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　1、公司回购股份完成、披露回购结果暨股份变动公告后，公司将在三年内实施员工持股计划、股权激励计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　2、公司回购股份拟予以注销的部分，将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定及时通知债权人并履行债务人义务。

　　三、独立董事意见

　　（一）公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定。

　　（二）本次公司回购股份将用于后期实施员工持股计划、股权激励计划的股票来源，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队、核心技术（业务）人员的积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力，促进公司长期可持续发展。

　　（三）本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，回购股份方案合理、可行，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。

　　（四）公司本次回购资金来源于自有资金，根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会改变公司的上市公司地位，不存在损害公司股东合法权益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司实施回购股份方案。

　　四、本次回购的不确定风险

　　（一）本次回购如用于实施股权激励计划、员工持股计划，将存在因股权激励计划、员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　（二）如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险。

　　（三）如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。

　　如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2020年1月22日