宁波舟山港股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：601018         证券简称：宁波港         编号：临2020-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2020年1月21日，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）在宁波环球航运广场4325会议室以现场结合电话会议的方式召开了第四届董事会第十五次会议。此次会议于2020年1月16日以书面方式通知了全体董事。

　　会议应到董事11名，实到董事11名，董事长毛剑宏、董事宫黎明、蒋一鹏、陈国潘、金星、郑少平、陈志昂、许永斌、杨梧、张四纲、吕靖参加了本次会议。本次会议达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由董事长毛剑宏主持，公司监事、高级管理人员和相关中介机构代表列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过审议，本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合法律法规中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的各项条件。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（二）逐项审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　本议案提交本次董事会会议进行逐项表决，鉴于宁波舟山港集团有限公司为公司的控股股东，公司董事长毛剑宏先生同时兼任宁波舟山港集团有限公司董事长和宁波舟山港集团有限公司法人独资股东浙江省海港投资运营集团有限公司董事长，公司董事宫黎明先生兼任宁波舟山港集团有限公司和浙江海港投资运营集团有限公司董事，公司董事陈国潘先生兼任宁波舟山港集团有限公司和浙江海港投资运营集团有限公司职工董事，公司董事郑少平先生兼任上海国际港务（集团）股份有限公司董事，宁波舟山港集团有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司参与认购本次非公开发行的股份构成关联交易。上述关联董事对该议案涉及的10项表决事项回避表决，因此该议案具有有效表决权的票数为7票。

　　公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。逐项审议表决结果如下:

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为上海国际港务（集团）股份有限公司和公司控股股东宁波舟山港集团有限公司共两名符合中国证监会规定的投资者。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）且不低于发行时最近一期经审计的合并报表每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。

　　如宁波舟山港股份有限公司A股股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行A股股票的发行数量不超过2,634,569,561股（即发行前总股本的20%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况等与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司A股股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的 A 股股票数量上限将作相应调整。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司承诺认购本次非公开发行A股股票发行数量为宁波舟山港股份有限公司于本次非公开发行后总股份数的5%，认购金额不超过人民币37亿元（以下简称“认购上限金额”）；但若因宁波舟山港股份有限公司股价上涨导致按认购上限金额的认购比例不足前述5%的，则按认购上限金额认购所对应实际比例的股份。

　　宁波舟山港集团有限公司承诺认购本次非公开发行A股股票发行数量为宁波舟山港股份有限公司本次非公开发行实际发行股份数量减去上海国际港务（集团）股份有限公司所认购股份数量之剩余全部股份数量，且认购股份数量最多不超过1,844,198,693股（含1,844,198,693股）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期安排

　　宁波舟山港集团有限公司及上海国际港务（集团）股份有限公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。宁波舟山港集团有限公司及上海国际港务（集团）股份有限公司同意按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及宁波舟山港股份有限公司的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、上市地点

　　锁定期届满后，本次发行的A股股票将在上交所上市交易。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、募集资金数量及用途

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过1,121,491万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，同时，公司将按照项目的轻重缓急、进度的实际情况等因素，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及金额。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意将上述议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过并经浙江省国有资产监督管理委员会批准后公司将按照相关程序向中国证监会申报本次非公开发行方案，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　公司董事毛剑宏先生、宫黎明先生、陈国潘先生、郑少平先生是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为7票。

　　公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。（详见上交所网站）

　　同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（四）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。（详见上交所网站）

　　同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（五）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。（详见上交所网站）

　　同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（六）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司董事毛剑宏先生、宫黎明先生、陈国潘先生、郑少平先生是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为7票。

　　公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2020-006号公告）

　　同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（七）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司与宁波舟山港集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》

　　根据公司非公开发行股票方案，公司已于2020 年1月21日与宁波舟山港集团有限公司签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议。

　　公司董事毛剑宏先生、宫黎明先生、陈国潘先生是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为8票。

　　公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2020-007号公告）

　　同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（八）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》

　　根据公司非公开发行股票方案，公司已于2020年1月21日与上海国际港务（集团）股份有限公司签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议。

　　公司董事郑少平先生是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为10票。

　　公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2020-008号公告）

　　同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（九）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司将设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将在募集资金到账后一个月内与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（十）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　　为降低本次非公开发行股票摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过加快募集资金投资项目投资进度、强化募集资金管理、提高募集资金使用效率等措施，以填补回报，并编制了相关措施文件。

　　公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2020-009号公告）

　　同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（十一）审议通过《关于相关承诺主体作出<关于确保宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺>的议案》

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2020-010号公告）

　　同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（十二）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2020-011号公告）

　　同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（十三）审议通过《关于提请宁波舟山港股份有限公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　　为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：

　　1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专用账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）和其他中介机构，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；

　　3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；

　　4、应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；

　　5、在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署相关法律文件；

　　6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；

　　7、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

　　9、办理与本次非公开发行有关的其他必须、恰当或合适的所有事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（十四）审议通过《关于召开宁波舟山港股份有限公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2020年2月28日在宁波环球航运广场46楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2020年第一次临时股东大会，审议公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议需提交股东大会审议的相关议案。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　宁波舟山港股份有限公司董事会

　　2020年1月22日