宁波舟山港股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：601018         证券简称：宁波港         编号：临2020-004

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2020年1月 21日上午，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）在宁波环球航运广场4325会议室召开了第四届监事会第十四次会议，会议通知于2020年1月16日以书面方式通知了全体监事。

　　监事会主席徐渊峰、监事会副主席金国平、监事蔡琳琳、林朝军、胡耀华参加了本次会议。会议符合《公司监事会议事规则》规定召开的要求，且达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开监事会的法定人数。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席徐渊峰主持，经过审议，本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（二）逐项审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司监事会逐项审议了本次交易的方案，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为上海国际港务（集团）股份有限公司和公司控股股东宁波舟山港集团有限公司共两名符合中国证监会规定的投资者。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。按照《发行管理办法》等有关规定，本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）且不低于发行时最近一期经审计的合并报表每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。

　　如宁波舟山港股份有限公司A股股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行A股股票的发行数量不超过2,634,569,561股（即发行前总股本的20%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况等与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司A股股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的 A 股股票数量上限将作相应调整。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司承诺认购本次非公开发行A股股票发行数量为宁波舟山港股份有限公司于本次非公开发行后总股份数的5%，但若因宁波舟山港股份有限公司股价上涨导致按人民币37亿元（以下简称“认购上限金额”）的认购比例不足前述5%的，则按认购上限金额认购所对应实际比例的股份。

　　宁波舟山港集团有限公司承诺认购本次非公开发行A股股票发行数量为宁波舟山港股份有限公司本次非公开发行实际发行股份数量减去上海国际港务（集团）股份有限公司所认购股份数量之剩余全部股份数量，且认购股份数量最多不超过1,844,198,693股（含1,844,198,693股）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期安排

　　宁波舟山港集团有限公司及上海国际港务（集团）股份有限公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。宁波舟山港集团有限公司及上海国际港务（集团）股份有限公司同意按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及宁波舟山港股份有限公司的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、上市地点

　　锁定期届满后，本次发行的A股股票将在上交所上市交易。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、募集资金数量及用途

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过1,121,491万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，同时，公司将按照项目的轻重缓急、进度的实际情况等因素，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及金额。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过并经浙江省国有资产监督管理委员会批准后公司将按照相关程序向中国证监会申报本次非公开发行方案，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　四、审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　五、审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　六、审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　七、审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司与宁波舟山港集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　八、审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　九、审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　十、审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　十一、审议通过《关于相关承诺主体作出<关于确保宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺>的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　十二、审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　特此公告。

　　宁波舟山港股份有限公司监事会

　　2020年1月22日