成都三泰控股集团股份有限公司关于追认2019年度关联交易的公告

　　证券代码：002312        证券简称：三泰控股       公告编号：2020-012

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月21日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十四次会议，以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于追认2019年度关联交易的议案》，公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。现将具体情况公告如下：

　　一、关联交易事项概述

　　1、公司与李家权先生、四川龙蟒集团有限责任公司（以下简称“龙蟒集团”）、龙蟒大地农业有限公司（以下简称“龙蟒大地”）（以下简称“交易各方”）于2019年6月3日签署了《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权先生、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”），公司以现金方式购买李家权先生及龙蟒集团所持龙蟒大地100%股权。2019年9月，龙蟒大地成为公司全资子公司。

　　2、2019年11月26日，李家权先生成为公司持股 5%以上股东，李家权先生持有四川龙蟒福生科技有限责任公司（以下简称“龙蟒福生”）69.20%的股权，李家权先生控制的龙蟒集团持有德阳龙蟒磷制品有限公司（以下简称“德阳龙蟒”）100%的股权，此外李家权先生直系亲属同时为龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”）5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条，龙蟒福生、德阳龙蟒和龙蟒佰利为公司的关联法人，故公司与龙蟒佰利子公司龙佰四川钛业有限公司（以下简称“四川钛业”）、龙蟒佰利孙公司襄阳龙蟒钛业有限公司（以下简称“襄阳钛业”）及龙蟒福生、德阳龙蟒2019年11月26日以后的交易均构成关联交易。

　　3、据统计，2019年11月26日至2019年12月31日，公司与上述相关关联方发生各类关联交易金额合计为3,410.32万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次追认关联交易额度未超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　4、本次追认关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、2019年11月26日至12月31日日常关联交易内容

　　单位：人民币万元

　　注1：四川龙蟒磷化工有限公司为龙蟒大地全资子公司；

　　注2：上表中关联交易金额为不含税数据，最终结果以公司2019年审计数据为准。

　　三、关联方情况

　　（一）龙佰四川钛业有限公司

　　1、注册资本：人民币120,000万元

　　2、法定代表人：吴彭森

　　3、成立时间：2001年2月21日

　　4、注册地点：四川省绵竹市新市工业开发区

　　5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　6、统一社会信用代码：91510000725513313H

　　7、经营范围：生产、销售：钛白粉、饲料级硫酸亚铁（I）、氧化钪；硫酸生产；热力生产和供应；货物专用运输（集装箱），普通货运，危险货物运输（8类）；货物或技术进出口；货物仓储和运输的咨询服务；通用设备制造；设备、房产、土地的租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　8、股权结构：四川钛业为龙蟒佰利全资子公司。

　　9、财务状况：截至2019年9月30日，四川钛业总资产为437,240.75万元，总负债为183,062.87万元，净资产为254,177.88万元，2019年1-9月实现营业收入254,124.98万元，净利润120,166.04万元。（以上数据未经审计）

　　10、关联关系说明：公司5%以上股东李家权先生直系亲属同时为龙蟒佰利5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（五）款，龙蟒佰利全资子公司四川钛业为公司的关联法人。

　　关联方四川钛业是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。

　　（二）襄阳龙蟒钛业有限公司

　　1、注册资本：人民币30,000万元

　　2、住所：南漳县城关镇便河路1号

　　3、法定代表人：靳三良

　　4、成立时间：2011年4月29日

　　5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　6、统一社会信用代码：91420624573722465L

　　7、经营范围：钛白粉生产、销售；货物及技术进出口业务（不含国家法律、行政法规禁止或限制经营的项目）；普通货运；硫酸亚铁生产、销售；工业硫酸生产（有效期以审批机关批准的经营期限为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、财务状况：

　　截至2019年9月30日，襄阳钛业总资产为179,928.15万元，总负债为79,904.48万元，净资产为100,023.67万元，2019年1-9月实现营业收入142,875.45万元，净利润31,068.77万元。（以上数据未经审计）

　　9、股权结构：襄阳钛业为四川钛业全资子公司。

　　10、关联关系说明：公司5%以上股东李家权先生直系亲属同时为龙蟒佰利5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（五）款，龙蟒佰利全资孙公司襄阳钛业为公司的关联法人。

　　关联方襄阳钛业是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。

　　（三）四川龙蟒福生科技有限责任公司

　　1、注册资本：人民币5,000万元

　　2、法定代表人：王敏

　　3、成立时间：2000年10月11日

　　4、注册地点：四川眉山东坡经济开发区东区

　　5、企业类型：其他有限责任公司

　　6、统一社会信用代码：91511402720853095L

　　7、经营范围：植物生长调节剂产品的研究、开发、生产、销售；肥料、水溶肥料及生物和化工产品的研究、开发、生产、销售；卫生杀虫及消毒制剂和酶制剂产品的研究、开发、生产、销售；农用抗生素产品的研究、开发、生产、销售；农药产品的研究、开发、生产、销售（限制性农药除外）；农产品收购、销售、加工；农用机具、中药材收购、销售；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、财务状况：

　　截至2019年9月30日，总资产为23,414.63万元，总负债为11,291.39万元，净资产为12,123.24万元，2019年1-9月实现营业收入11,625.85万元，净利润2,191.26万元。（以上数据未经审计）

　　9、股权结构：李家权先生持有龙蟒福生69.20%股权，为龙蟒福生实际控制人。

　　10、关联关系说明：李家权先生为公司5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款，龙蟒福生为公司的关联法人。

　　关联方龙蟒福生是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。

　　（四）德阳龙蟒磷制品有限公司

　　1、注册资本：人民币800万元

　　2、法定代表人：曹军成

　　3、注册地址：四川省德阳市区嘉陵江西路144号

　　4、成立日期：1998年10月14日

　　5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　6、统一社会信用代码：91510600709180985T

　　7、经营范围：磷石膏销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、财务状况：

　　截至2019年9月30日，德阳龙蟒总资产为10,915.54万元，总负债为4,644.93万元，净资产为6,270.61万元，2019年1-9月实现营业收入495.58万元，净利润-12.5万元。（以上数据未经审计）

　　9、股权结构：龙蟒集团持有德阳龙蟒100%股权。

　　10、关联关系说明：李家权先生为公司5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款，德阳龙蟒为公司的关联法人。

　　关联方德阳龙蟒磷制品公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。

　　四、关联交易的定价依据

　　龙蟒大地与关联方的上述交易定价遵照公平、公正的市场原则，以市场价格为基础，经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上协商确定，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　上述关联方已与龙蟒大地签署相关合同，因李家权先生2019年11月26日新增为公司5%以上股东，故其与龙蟒大地之间的交易构成关联交易。

　　五、交易目的及交易对公司的影响

　　上述关联交易属于公司子公司龙蟒大地等相关主体日常经营业务，符合公司子公司经营发展的需要，有利于公司整体业务发展。

　　上述交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司不会对关联方形成依赖。

　　六、关联交易的决策程序

　　2020年1月21日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于追认2019年度关联交易的议案》。

　　七、独立董事事先认可和独立意见

　　（一）独立董事事先认可意见

　　公司在本次追认关联交易前就具体情况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们对该事项进行了事前审核，认为公司本次追认2019年关联交易不存在损害公司及股东，尤其是中小股东的利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第二十八次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　1、公司本次追认关联交易不会影响公司的正常经营活动，有利于公司业务发展需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　2、公司董事会审议和表决追认2019年度关联交易事项的程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，程序合法有效。

　　综上，我们同意公司追认2019年度关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十八次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　　二二年一月二十一日