中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要公告

　　证券代码：601866       证券简称：中远海发       公告编号：临2020-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股权激励方式：股票期权

　　股份来源：公司回购的本公司A股普通股股票及定向发行的A股普通股票

　　公司拟向激励对象授予88,474,448份股票期权（包括预留期权），涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额116.08125亿股的0.7622%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　1.股票代码：601866.SH、2866.HK

　　2.股票简称：中远海发

　　3.中文名全称：中远海运发展股份有限公司

　　4.中文名简称：中远海运发展

　　5.英文名全称：COSCO SHIPPING Development Company Limited

　　6.注册地址：中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦A-538室

　　7.注册日期： 1997年8月28日

　　8.首次上市日期： 2004年6月16日?、2007年12月12日

　　9.公司股票上市交易所：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司

　　（二）公司2016-2018年业绩情况

　　单位：人民币，元

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　二、股权激励计划目的

　　为了促进公司建立、健全激励约束机制，中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海运发展”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、国务院国资委颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》、《关于修改<上市公司股权激励管理办法>的决定》、《香港上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定制定本计划。

　　中远海运发展建立和实施股权激励计划的主要目的包括：

　　（一）通过建立健全长效激励约束机制，将公司高级管理人员和核心管理、业务骨干与股东利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化和国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大。

　　（二）形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司高级管理人员和核心管理、业务骨干员工的积极性。

　　（三）通过建立股权激励机制把公司高级管理人员和核心管理、业务骨干员工的薪酬收入与公司业绩表现相结合，帮助被激励的人员平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发展。

　　（四）确保公司在人才市场上提供具有竞争力的整体薪酬，吸引和保留实现公司战略目标所需的优秀管理人才和业务骨干，为公司的长期发展提供原动力。

　　三、激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采用股票期权作为激励工具，标的股票为中远海运发展人民币A股普通股股票。

　　本激励计划所涉及的股票来源为中远海运发展回购的本公司A股普通股股票、及定向发行的A股普通股票；其中，回购79,627,003股A股股票，定向发行8,847,445股A股股票。根据行使本激励计划授予之股票期权而回购或发行的A股股票在各方面于彼此之间以及与发行时本公司的A股均享有同等权益。

　　四、激励计划拟授予股票期权的数量

　　中远海运发展拟向激励对象授予88,474,448份股票期权（包括预留期权），涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额116.08125亿股的0.7622%。其中，首次授予79,627,003份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额116.08125亿股的0.6860%；预留8,847,445份股票期权, 占本激励计划公告时公司股本总额116.08125亿股的0.0762%，预留部分占本次授予权益总量的10%。

　　在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股东大会批准本计划之日公司已发行A股股本总额的10%。未因实施股权激励导致国有控股股东失去实际控制权。

　　五、激励对象的范围及分配

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　激励对象的范围根据《公司法》、《证券法》、国务院国资委颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》、《香港上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》确定。

　　（二）激励对象的确定原则

　　1.激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干，不得随意扩大范围；

　　2.如激励对象为本公司董事、最高行政人员或主要股东或其各自的联系人（如《香港上市规则》所定义），该授予必须先获得公司独立董事的批准；

　　3.外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象；

　　4.市场化选聘的职业经理人可以参与任职企业的股权激励计划；

　　5.中央和国资委党委管理的中央企业负责人不参加本计划；

　　6.未在上市公司任职、不属于上市公司的人员不参加本计划；

　　7.公司监事、独立董事不参加本计划；

　　8.单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本计划；

　　9.上市公司母公司(控股公司)负责人在上市公司任职的，可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划；

　　10.根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本计划：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（三）授予激励对象的范围

　　首次授予计划涉及的激励对象共计127人（不包括预留授予股票期权的激励对象），占2018年底公司职工总数842人的15.08%，人员范围包括：

　　1.公司董事长、总经理、副总经理、总会计师、纪委书记、安全总监、董秘等中远海运发展总部董事及高级管理人员9人；

　　2.对公司各部门以及下属各类别子公司经营业绩和持续发展有直接影响的中远海运发展总部核心管理人员及业务骨干33人。具体包括：公司各部门负责人（即部门总经理、部门副总经理）、各部门/条线业务的核心骨干；

　　3.对公司下属子公司经营业绩和持续发展有直接影响的中远海运发展子公司核心管理人员及业务骨干85人。具体包括：子公司董事、子公司高级管理人员（正职、副职）、部门管理人员（正职、副职）、及其他直接影响公司经营发展业务骨干人员；

　　4.激励对象不包括上市公司监事、独立董事、以及相关法律法规规定的不得成为激励对象的人员。

　　预留期权的拟授予激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象的相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留期权失效。预留期权激励对象的确定标准参照本次计划的授予标准制定。

　　激励对象承诺，如在本计划实施过程中，激励对象出现相关法律法规及本计划规定不能成为激励对象的，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。

　　（四）激励对象获授的股票期权分配情况

　　公司任何一名激励对象在任何12个月内通过全部有效的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉公司标的股票数量，累计不得超过公司已发行A股股本总额的1%，经股东大会特别批准的除外。

　　授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　六、行权价格及确定方法

　　（一）行权价格

　　本次授予的股票期权的行权价格为人民币2.52元。即公司董事会按照本计划规定的程序确定满足行权条件后，激励对象可以每股2.52元的价格购买公司向激励对象授予的公司股票。

　　（二）确定方法

　　本次授予股票期权的行权价格为下列价格的最高者：

　　1.本次股权激励计划草案公布前1个交易日，公司A股股票交易均价（即2.52元）；

　　2.本次股权激励计划草案公布前20个交易日，公司A股股票交易均价（即2.50元）；

　　3.公司A股股票单位面值（即1元）。

　　股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参照《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》第九章相关规定进行相应调整。

　　七、本激励计划的时间安排

　　（一）有效期

　　本次股权激励计划的有效期自股东大会批准本计划之日起计10年。

　　本计划有效期内每期授予股票期权的间隔期不少于2年。每期股票期权的行权有效期为7年，自授予之日起开始计算，即激励对象可在授予之日起的7年内依照事先安排的生效和行权时间表行权。自授予之日起7年后，未行权的股票期权将自动失效。

　　（二）授予日

　　授予日在本计划经股东大会审议批准后，由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定。授予日必须为交易日。届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后60日内（不含法律法规规定应予除外的日期）授予股票期权，并完成公告、登记等相关程序。

　　（三）等待期

　　本激励计划的等待期是指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划的等待期为24个月，即期权自授予后锁定两年，两年内不得行权。

　　（四）可行权日

　　在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日。

　　（五）本激励计划的生效安排

　　在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象（包括预留期权授予的激励对象）可根据下述行权安排，在自授予日起满24个月后，分3批匀速生效，具体生效安排如下：

　　激励对象个人生效的股票期权数量根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，实际生效的股票期权数量不得超过个人当次获授权益总量的1/3；

　　当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由上市公司注销相关期权。行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。本计划有效期满后，未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。

　　在行权期内，激励对象可以申请行权，但下列期间不得行权：

　　1.公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

　　2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4.中国证监会、证券交易所及适用的境内外法律法规规定的其他期间。

　　（六）禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　2.向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。

　　3.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　4.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、授予与行权条件

　　（一）激励对象获授股票期权的条件

　　在下列条件同时满足的前提下，激励对象可获授股票期权：

　　1.公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）根据绩效考核办法，股票期权授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果为合格以下；

　　（2）激励对象发生按《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）》第四章规定不得参与本计划的情形。

　　3.在授予日的上一年度经审计财务数据需要同时满足以下业绩条件，才可实施本次授予：

　　（1）2018年公司扣除非经常性损益后的平均净资产现金回报率（EOE）不低于45%，不低于公司近三年该指标的平均值，且不低于对标企业2018年该指标的50分位值；

　　（2）以2016年业绩为基数，2018年营业收入复合增长率不低于2%，且不低于对标企业2018年该指标的50分位值。

　　（3）授予时前一财务年度经济增加值（EVA）达成中国远洋海运集团有限公司（以下简称“集团”）的预算目标。

　　（二）股票期权的生效条件

　　本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核。当公司和激励对象（包括预留期权授予的激励对象）满足以下条件时，本计划下授予的股票期权方可按照生效安排生效。

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生如下任一情形：

　　激励对象发生按《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）》第四章规定不得参与本计划的情形。

　　3.当公司的各业绩指标同时满足生效条件，且不存在国资委、证监会相关规定所列的不得生效的情形时，本次授予的股票期权方可按照生效安排生效，具体生效条件如下：

　　EOE=EBITDA/平均净资产，其中，税息折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的扣除非经常性损益后的净利润，平均净资产为期初与期末归属母公司所有者权益之和的算术平均。但由于港股及美股公司年报中不要求对非经常性损益进行披露，因此对于港股及美股标杆公司，不考虑非经常损益对EBITDA的影响。

　　为鼓励企业降杠杆、减负债，若在本次授予计划的行权有效期内公司本部或合并范围其他单位实施公开发行或非公开发行等可能对公司净资产及扣除非经常性损益后的平均净资产现金回报率带来影响的行为，则在计算各行权期的扣除非经常性损益后的平均净资产现金回报率时应剔除该等行为所带来的影响，或相应调整行权期各年度考核条件中有关扣除非经常性损益后的平均净资产现金回报率的考核指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。

　　公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平进行调整和修改。所有相应调整和修改需报国资委备案。

　　如公司业绩未达到上述条件，则所有激励对象相应批次的股票期权作废。

　　4.激励对象个人绩效考核结果与期权生效比例的关系如下：

　　根据《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，当期可行权部分股票期权，以激励对象上一年度绩效考核是否合格作为前提条件。具体如下：

　　薪酬委员会制定考核细则，对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象在生效期的上一考核年度需达标方可生效。激励对象绩效考核未达标的，该批次对应的股票期权作废。具体考核规定见《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划考核办法（修订稿）》。

　　九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　自股票期权授予日起，若在行权前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：

　　1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2.缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1 股本公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3.配股

　　Q= Q0× P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4.增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）行权价格的调整方法

　　自股票期权授予日起，若在行权前本公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：

　　1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2.缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　3.派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　4.配股

　　P= P0×（P1+ P2×n）/（P1×（1+n））

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股的价格，n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）； P为调整后的行权价格。

　　5.增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权数量、行权价格后，应报国有资产监管机构备案，及时公告并通知激励对象。

　　因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　若有激励计划调整的情形发生，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和本计划及相关法律法规的规定向董事会出具专业意见报告书，并及时公告。

　　十、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）实行本激励计划的程序

　　1.薪酬委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议；

　　2.董事会审议通过激励计划草案，成为激励对象的董事或存在关联关系的董事回避表决；

　　3.独立董事及监事会应当就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；如激励对象为本公司最高行政人员或主要股东或其各自的联系人（如《香港上市规则》所定义），该授予必须先获得公司独立董事的批准；

　　4.监事会核实股权激励对象名单（包括授予对象、授予资格、授予数量）；

　　5.公司应当对内幕信息知情人在股票期权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；

　　6.董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案及摘要、独立董事意见；

　　7.公司聘请律师对激励计划出具法律意见书；

　　8.集团将董事会审议通过的股票期权激励计划提交国资监管机构批准；

　　9.股票期权激励计划在获得国资监管机构批准后，公司就激励计划相关事宜发出召开股东大会通知，并同时公告法律意见书；

　　10.独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权；

　　11.上市公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期10天；

　　12.监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

　　13.股东大会审议激励计划，监事会就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明；

　　14.公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，需提供网络投票的方式，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

　　15.股票期权激励计划经公司股东大会审议通过后，即可实施，董事会根据股东大会的授权具体办理股票期权授予、登记等事宜。

　　（二）股票期权授予的程序

　　1.薪酬委员会提出授予方案；

　　2.董事会审议授予方案，并根据本计划确定授予日和行权价格；

　　3.监事会核查授予股票期权的激励对象名单是否与股东大会批准的计划中规定的激励范围相符；

　　4.公司人力资源部于授予日向激励对象发出《股票期权授予通知书》，通知激励对象被授予股票期权的日期、数量、行权价格和生效安排等相关信息；

　　5.激励对象如确认接受股票期权授予，应在《股票期权授予通知书》规定的期限内准备相应的个人股票账户资料，并与公司签订《股票期权授予协议书》,以此约定双方的权利义务关系。《股票期权授予协议书》是授予股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。如激励对象在规定期限内未能按《股票期权授予通知书》的要求进行回复或回复放弃接受授予，则该等授予视为失效。公司人力资源部负责《股票期权授予通知书》、《股票期权授予协议书》及相关回执的发放与归档工作；

　　6.公司人力资源部在规定时间内收到激励对象正式签署的《股票期权授予协议书》副本，股票期权即被视为已授出并已被激励对象接受，在此过程中激励对象不需要支付任何费用作为接受股票期权计划的代价；

　　7.公司人力资源部根据激励对象签署情况制作股票期权计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、授予日期、《股票期权授予协议书》编号等内容，完成在中国证券登记结算有限公司股票期权的授予登记；

　　8.公司人力资源部将授予情况通报证券和公共关系部；

　　9.公司证券和公共关系部对授予情况进行相关信息披露；

　　10.公司人力资源部通过集团将授予情况上报国资委备案。

　　（三）激励对象的行权程序

　　1.在每个行权日前，激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

　　2.薪酬委员会依据上一完整会计年度的公司业绩考核结果和激励对象绩效考核结果，确定该批股票的实际生效比例，并书面形式告知各激励对象实际生效的股票期权的数量及相关条款。在股票期权生效前的规定期限内,公司人力资源部通过电子邮件提示激励对象有关股票期权的生效日期和生效数量等相关信息；

　　3.每个激励对象可在行权有效期内，基于累计生效的股权数量，向公司人力资源部提交《股票期权行权申请书》，确认行权的数量和价格，并交付相应的行权（购股）款项。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量（不得高于可行使期权数量，否则视为无效申请）、行权价以及股票期权持有者的交易信息等；

　　4.激励对象的行权资格经公司人力资源部、监察审计部确认后，由激励对象向上海证券交易所提出行权申请；

　　5.经上海证券交易所确认后，激励对象将行权资金按照公司要求缴付给公司指定账户，并经注册会计师验资确认；由证券公司将股份过户到激励对象个人证券账户；

　　6.公司人力资源部核算股票期权行权收益，并对激励对象股票期权行权数量、剩余已生效数量、本次行权收益等信息进行汇总统计、制表；

　　7.公司财务部根据行权收益核算激励对象个人所得税，并完成行权收益的账务划拨和个人所得税的代扣代缴；

　　8.公司证券和公共关系部在定期报告中披露股票期权行权收益的相关信息；

　　9.公司人力资源部通过集团向国资委备案股票期权行权情况。

　　10.如发生以下情形，董事会有权通过决议将激励对象当年度可行权部分予以取消：

　　（1）年度财务报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的；

　　（2）监事会或审计部门对公司业绩或年度财务报告提出重大异议的。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利和义务

　　1.公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；

　　2.若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未行权的股票期权将取消行权，情节严重的，董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益；

　　3.公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费；

　　4.公司不得为激励对象因股票期权计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

　　5.公司应当根据本计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

　　6.法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利和义务

　　1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

　　2.激励对象在满足本计划相关规定的前提下有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的规定行权，并按规定锁定和买卖其持有的上市公司股份；

　　3.激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量，并承担行权所需的资金和费用；

　　4.激励对象应保证其参与本次激励计划的资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定；

　　5.激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；

　　6.激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得税及其它税费；

　　7.激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使股票期权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股票期权激励计划所获得的全部利益返还公司；

　　8.激励对象对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为，应当遵守《证券法》、《公司法》等相关规定；不得利用本激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动；

　　9.法律、法规规定的其他相关权利义务；

　　10.本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权激励协议》，明确约定各自在本次股票期权激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　十二、股权激励计划管理、变更与终止

　　（一）本计划的管理

　　股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是股票期权计划的执行管理机构：

　　1.股东大会授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

　　2.股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；

　　3.股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合行权条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜；

　　4.股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对期权数量和行权价格进行调整；

　　5.股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司控制权发生变更、合并、分立或激励对象发生本计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已行权或未行权的股票期权；

　　6.股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

　　7.股东大会授权董事会根据公司战略、市场环境等相关因素，对业绩指标、水平进行调整和修改；在对标企业出现重大变化导致不具备可比性的情况下，对相关样本进行剔除或更换；

　　8.股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理和调整，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　9.董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬委员会处理股票期权的部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。

　　10.股东大会向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。

　　公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

　　（二）本计划的变更

　　董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修订，并依照法律、法规的规定进行向监管机构备案。如果本计划的条款与相关法律、法规、协议或证券交易所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或证券交易所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或证券交易所的要求为准。如果法律、法规、协议或证券交易所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、监管机构的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。

　　任何与《香港上市规则》第17.03条所列的事宜有关并且对激励对象有利的变更须事先得到股东大会的批准。本计划的条款细则如有重大修改，又或已授予的股票期权的条款有任何修改，均须经本公司股东大会批准，除非有关更改是根据本计划的既有条款自动生效。

　　上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。

　　上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：

　　1.导致加速行权或提前解除限售的情形；

　　2.降低行权价格或授予价格的情形。

　　独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　对于依照本计划已获授股票期权的激励对象，如未经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。

　　（三）本计划的终止

　　1.自股东大会批准本计划之日起满10年后，本计划自动终止；

　　2.公司在股东大会审议本股票期权激励计划之前拟终止实施股票期权激励计划的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本股票期权激励计划之后终止实施股票期权激励计划的，应当由股东大会审议决定。在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，或本计划满10年自动终止后，公司将不再根据本计划授出任何股票期权。除非另有规定，在本计划终止前授予的股票期权继续有效，并仍可按本计划的规定生效。

　　十三、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）股票期权价值的计算方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型以董事会当天作为基准日对首次授予的79,627,003份股票期权的公允价值进行测算。

　　根据经验估算的公司每份股票期权平均价值为1.02元，授予79,627,003份股票期权的价值为8,121.95万元。

　　（二）股票期权费用的摊销方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设公司2019年授予，则2019年-2023年期权成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　说明：受期权行权数量的估计与期权授予日公允价值的预测性影响，目前预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授予日的实际股价、波动率等参数进行重新估值，并经审计师确认。

　　由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不大。

　　（三）涉及估值模型重要参数取值合理性

　　1.估值模型

　　本计划下授予的股票期权成本将在董事会确定授予日后，根据Black-Scholes模型进行估计。

　　2.重要参数取值合理性

　　十四、上网公告附件

　　《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》

　　《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）》

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司董事会

　　2020年1月22日