中远海运发展股份有限公司 关于股票期权激励计划（草案）及股票期权激励计划实施考核办法修订情况说明的公告

　　证券代码：601866        证券简称：中远海发        公告编号：临2020-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”、“本公司”或“公司”）于2019年12月16日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》等相关议案。

　　2020年1月9日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中远海运发展股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2020〕18号），原则同意中远海发实施股票期权激励计划。

　　根据相关监管部门的审核意见，并结合本公司的实际情况，本公司对《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》进行了修订。

　　一、主要修订情况

　　（一）2020年1月22日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，具体修订内容如下：

　　（二）2020年1月22日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》，具体修订内容如下：

　　二、监事会就修订股票期权激励计划的意见

　　2020年1月22日，公司召开第六届监事会第五次会议审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》。

　　监事会认为：修订后的《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）以及《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》（以下简称“《激励计划实施考核办法（修订稿）》”）能够有效激励管理层和核心员工，进而实现管理层和核心员工与股东风险共担、收益共享、持续为股东创造价值的长期目标，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此同意修订后的《激励计划（草案修订稿）》以及《激励计划实施考核办法（修订稿）》。

　　三、独立董事就修订股票期权激励计划的意见

　　2020年1月22日，公司独立董事就《激励计划（草案修订稿）》以及《激励计划实施考核办法（修订稿）》发表了意见，独立董事认为：

　　（1）公司对《激励计划（草案）》以及《激励计划实施考核办法（修订稿）》的修订符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，修订程序合法合规。

　　（2）修订后的《激励计划（草案修订稿）》以及《激励计划实施考核办法（修订稿）》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于促进公司业务发展、客观反映公司经营业绩，有利于充分发挥股票期权激励计划对管理层和核心员工的激励作用，有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　（3）公司董事会审议《激励计划（草案修订稿）》以及《激励计划实施考核办法（修订稿）》的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，作为激励对象的关联董事已在表决时进行了回避，形成的决议合法、有效。

　　（4）同意公司对《激励计划（草案）》以及《激励计划实施考核办法（修订稿）》进行修订，并同意将修订后的《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《激励计划实施考核办法（修订稿）》提交公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议。

　　四、律师事务所就修订股权激励计划的意见

　　2020年 1 月 22 日，国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师事务所”）就修订后的股票期权激励计划等事宜出具了法律意见书。经核查，律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划具备《上市公司股权激励管理办法》规定的必要内容，相关内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司为实施本次股权激励计划已履行现阶段应履行的相关法定程序，本次股权激励计划尚需提交公司股东大会及类别股东大会审议通过后实施；本次股权激励计划的激励对象的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定；公司尚需就本次股权激励计划履行应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司

　　二二年一月二十二日

　　序号姓名职务获授的股票期权数量(份)占授予股票期权总数的比例占目前总股本的比例1王大雄董事长1,500,0001.70%0.0129%2刘冲总经理1,490,1001.68%0.0128%3徐辉副总经理1,490,1001.68%0.0128%4林锋总会计师1,264,3001.43%0.0109%5明东副总经理1,264,3001.43%0.0109%6左国东纪委书记1,264,3001.43%0.0109%7杜海英总经理助理975,7001.10%0.0084%8彭红敏安全总监975,7001.10%0.0084%9蔡磊董事会秘书629,4000.71%0.0054%总部核心管理人员及业务骨干32人18,329,94120.72%0.1579%子公司核心管理人员及业务骨干86人50,443,16257.01%0.4346%所有激励对象127人79,627,00390.00%0.6860%预留股份8,847,44510.00%0.0762%合计88,474,448100.00%0.7622%

　　序号姓名职务获授的股票期权数量(份)占授予股票期权总数的比例占目前总股本的比例1王大雄董事长1,500,0001.70%0.0129%2刘冲总经理1,490,1001.68%0.0128%3徐辉副总经理1,490,1001.68%0.0128%4林锋总会计师1,264,3001.43%0.0109%5明东副总经理1,264,3001.43%0.0109%6左国东纪委书记1,264,3001.43%0.0109%7杜海英副总经理1,264,3001.43%0.0109%8彭红敏安全总监975,7001.10%0.0084%9蔡磊董事会秘书629,4000.71%0.0054%总部核心管理人员及业务骨干33人19,003,20121.48%0.1637%子公司核心管理人员及业务骨干85人49,481,30255.93%0.4263%所有激励对象127人79,627,00390.00%0.6860%预留股份8,847,44510.00%0.0762%合计88,474,448100.00%0.7622%

　　个人年度绩效等级个人实际可生效股票期权占本批个人应生效股票期权的比例合格及以上100%不合格0%

　　个人年度绩效等级个人实际可生效股票期权占本批个人应生效股票期权的比例优秀100%良好100%合格60%不合格0%

　　个人年度绩效等级个人实际可生效股票期权占本批个人应生效股票期权的比例合格及以上100%不合格0%

　　个人年度绩效等级个人实际可生效股票期权占本批个人应生效股票期权的比例优秀100%良好100%合格60%不合格0%