亚普汽车部件股份有限公司 关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告

　　证券代码：603013         证券简称：亚普股份        公告编号：2020-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●授予激励对象人数：原281人调整为265人

　　●授予限制性股票数量：原460万股调整为423.05万股。

　　亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）于2020年1月22日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会对《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》、本次激励计划）的激励对象名单及授予数量进行了调整。现将有关事项公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年11月7日，公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、2019年12月12日至2019年12月21日，公司在OA系统公告栏对2019年限制性股票激励计划激励对象名单进行内部公示。在公示期内，没有任何组织或个人提出异议。

　　3、2019年12月27日，公司披露了《亚普汽车部件股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2019年限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　4、2020年1月10日，公司监事会披露了《亚普汽车部件股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　5、2020年1月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　6、2020年1月17日，公司披露了《亚普汽车部件股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、2020年1月22日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、本次激励对象名单及限制性股票数量调整的情况

　　（一）调整原因

　　鉴于16名激励对象因个人原因，不再参与认购限制性股票，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整。

　　（二）调整内容

　　经调整，授予限制性股票的激励对象人数由原281名调整为265名，授予的限制性股票总数由原460万股调整为423.05万股。调整后激励对象名单及分配情况如下：

　　注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（2）在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，控制在其两年薪酬总水平（含预期的股权收益）的30%以内。高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

　　（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　公司对本次激励计划的激励对象及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司董事会对2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于调整事项的规定，调整后的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。本次调整内容在公司2020年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们同意对激励对象名单及授予数量的调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次激励计划授予的激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定，调整后的激励对象均符合法律、法规和规范性文件以及《激励计划》规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。本次调整在公司2020年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意对2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　江苏仁方律师事务所认为：

　　（一）本次激励计划授予事项，已获得现阶段必要的批准和授权；

　　（二）本次激励计划的调整和本次激励计划授予限制性股票的授予日，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

　　（三）本次激励计划的授予对象，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

　　（四）本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司和本次授予的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定授予所必须满足的条件，《激励计划》的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十六次会议决议；

　　3、监事会关于公司2019年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的核查意见；

　　4、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　5、江苏仁方律师事务所关于亚普汽车部件股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书；

　　6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于亚普汽车部件股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　亚普汽车部件股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月23日