浙江海翔药业股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002099         证券简称：海翔药业        公告编号：2020-004

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2020年1月12日以电子邮件形式发出通知，于2020年1月22日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中孙杨先生、王扬超先生、洪鸣先生、姚冰先生出席现场会议，公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长孙杨先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《2019年度董事会工作报告》

　　公司独立董事苏为科、毛美英、张克坚，原独立董事田利明提交了《2019年度独立董事述职报告》。述职报告详见巨潮资讯网。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过了《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三、审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　2019年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，公司2019年度实现营业收入2,941,412,770.30元，利润总额为912,452,980.27元，归属于上市公司股东的净利润为770,782,185.09元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　四、审议通过了《2019年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　《2019年年度告全文》及《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-006）于2020年1月23日刊登在巨潮资讯网，《2019年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

　　五、审议通过了《2019年度利润分配预案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为770,782,185.09元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按照2019年度母公司实现的净利润提取10%的法定盈余公积金11,257,545.14元，截至2019年12月31日止，公司可供分配利润为1,525,328,398.95元(合并报表数)，母公司可供分配利润为697,440,109.87元，资本公积金为2,670,350,322元。

　　本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则：2019年度公司拟以截至2019年12月31日的总股本1,555,709,365股（扣除存放于股票回购专用证券账户的63,005,888股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），预计派发现金股利466,712,809.50元(含税)。本年度不送红股，不以资本公积转增股本。利润分配预案披露至实施期间若公司股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　《2019年度利润分配预案》符合《公司章程》和公司未来三年股东分红回报规划(2017-2019年)的相关规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网。

　　七、审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网及2020年1月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-007）。

　　八、审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务审计机构期间，认真履责，为本公司的发展提供了较好的帮助。为此，公司拟支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度审计费用170万元，并提议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，期限为一年。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　九、审议通过了《未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见巨潮资讯网。

　　十、审议通过了《2020年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事王扬超先生回避本议案表决。

　　内容详见巨潮资讯网及2020年1月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《2020年度日常关联交易预计议案的公告》（公告编号：2020-008）。

　　十一、审议通过了《关于2019年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

　　经公司董事会薪酬与考核委员会确认，公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放情况如下：

　　单位：万元

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了《关于变更会计政策的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见巨潮资讯网及2020年1月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-009）。

　　十三、审议通过了《关于修订<授权管理制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见巨潮资讯网。

　　十四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见巨潮资讯网。

　　十五、审议通过了《关于终止对外投资设立参股公司的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见巨潮资讯网及2020年1月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于终止对外投资设立参股公司的公告》（公告编号：2020-010）。

　　十六、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　由于上述议案第一、三、四、五、七、八、九、十一、十三、十四项尚需提交股东大会审议通过后生效，提议召开2019年年度股东大会审议上述议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见巨潮资讯网及2020年1月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-011）。

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年一月二十三日