湖北凯龙化工集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份        公告编号：2020-017

　　债券代码：128052        债券简称：凯龙转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司(以下简称“公司”或“凯龙股份”)于2020年1月10日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对湖北凯龙化工集团股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第34号)(以下简称“关注函”)，要求公司就2020年1月3日公告的《关于拟收购资产的公告》(以下简称“公告”)相关问题进行补充披露，公司收到关注函后高度重视，针对关注函中所提及问题逐项进行核查，现就关注函的回复内容公告如下：

　　1、请逐项列明拟收购资产的名称、类别(固定资产、无形资产等)、权属(包括但不限于有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施)、所在地、主要用途、账面价值、累计折旧等情况。

　　公司回复：

　　公司本次拟以自有资金收购的资产包括山东天宝化工股份有限公司(以下简称“天宝化工”)的民用爆破器材生产线、新疆天宝化工有限公司(以下简称“新疆天宝”)起爆具生产线及新疆天宝混装炸药制造有限公司(以下简称“天宝混装”)的混装炸药生产线，相关资产的具体情况如下：

　　一、天宝化工的民用爆破器材生产线位于山东平邑县盛泉庄及旺沟村，截至2019年11月底，账面价值总额为100,303,790.09元，其中，生产用机器设备60,413,804.92元，生产厂房1,618,973.67元，生产区土地38,271,011.50元。累计折旧52,748,162.25元。

　　经公司与天宝化工确认，上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利情形，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等被采取司法措施的情形。

　　二、新疆天宝的起爆具生产线位于新疆木垒县白杨河乡民生工业园，截至2019年11月底，账面价值总额为83,006,214.44元，其中，生产用机器设备32,332,725.74元，房屋建筑物30,241,235.85元，土地使用权20,432,252.85元。累计折旧2,731,494.16元。

　　经公司与新疆天宝确认，上述资产中除生产用的土地用于向银行申请抵押贷款外，其余资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利情形，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等被采取司法措施的情形。

　　三、天宝混装的混装炸药生产线位于新疆托克逊县库加依镇103省道东，截至2019年11月底，账面价值总额为4,575,448.83元，其中，生产用机器设备2,086,897.35元，房屋建筑物2,488,551.48元。累计折旧7,819,619.05元。

　　经公司与天宝混装确认，上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利情形，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等被采取司法措施的情形。

　　具体资产明细等相关情况详见同日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 登载的《关于拟收购资产暨关联交易的补充公告》(2020-018)。

　　2、《公告》显示，本次交易拟购买资产尚未评估，待评估后根据评估价值另行签署《资产转让协议》。

　　(1)请说明未将标的资产进行评估的原因，本次收购的交易价格及判断依据，并说明在交易价格未充分披露的情况下即将该议案提交董事会审议的原因，以及本次交易无需经股东大会审议的判断依据。

　　(2)请说明在签署《资产转让协议》时你公司是否仍需履行相应审议程序及信息披露义务。

　　公司回复：

　　一、未将标的资产进行评估的原因及本次收购的交易价格及判断依据

　　2019年12月，公司分别与天宝化工、新疆天宝、天宝混装签署了《合作协议》，约定收购前述三家公司涉及民用爆破器材的相关经营性资产。

　　民用爆破器材生产能力属于行政许可事项，其转移需要得到行业主管部门的批准，公司与合作方办理前述生产能力转移所需要的时间较长且具有不确定性。鉴于此，公司拟待前述生产能力转移获得行业主管部门批准后再实施资产评估，依据资产评估结论再协商确定最终交易价格并签署《资产转让协议》。

　　天宝化工、新疆天宝相关经营性资产的价格预估区间主要参考了其资产账面价值以及天宝化工及其股东与湖北高融凯产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“高融凯基金”)签署的《增资协议》中天宝化工约4.8亿元整体估值确定，天宝混装相关经营性资产的价格预估区间主要参考了其盈利状况(2019年1-11月，天宝混装实现营业收入5,931.66万元、净利润为1,095.52万元)确定。

　　二、在交易价格未充分披露的情况下即将该议案提交董事会审议的原因

　　近年来,中国民爆行业取得了长足发展，但当前民爆行业发展形势不容乐观。民爆行业企业数量多，产能过剩问题比较突出，低效竞争日益加剧，产品价格不断下跌，企业利润持续下降，科技和安全投入难以保障，企业发展缺乏后劲，安全形势日趋严峻，多数企业均倍感压力和挑战。

　　针对民爆行业面临的产能过剩、产品结构不合理、企业经济效益下滑、安全投入保障不足等问题，工信部于2018年11月颁发了《关于推进民爆行业高质量发展的意见》(工信部安全【2018】237号)。通过政策引导提高行业标准和准入门槛，倒逼民爆行业生产企业优化产品结构，化解过剩产能，推动行业重组整合，提升产业集中度，从而带动行业安全生产、质量保障、服务水平全面升级。在今后较长的一段时间内，兼并重组、撤点减线、一体化发展是民爆行业结构调整工作的主题，我国民爆行业将实现进一步的优胜劣汰。市场竞争的不断加剧将促使民爆行业现有格局发生变化，一体化发展的大型民爆集团将成为民爆行业今后发展的主导力量，同时，市场竞争将体现在大型民爆集团公司之间在产业链整合、生产规模、成本控制、技术、质量、服务、管理、安全水平等方面的综合性竞争。

　　近年来公司着力打造“百年企业，民爆旗帜” 的企业愿景，强力推行“一二三战略目标”，以民爆器材生产为产业基点，强力推进民爆产品“科技研发、原材料产业升级、民爆器材产品产销运、工程爆破服务、建筑石料矿产品开发的全产业链发展模式，使公司民爆产品具有更强的市场竞争力。

　　鉴于之前公司布局设立的产业投资基金高融凯基金收购天宝化工进程受阻，该基金能否按时足额募集资金并实现对天宝化工控股存在很大的不确定性，因此，公司在市场竞争形势日益严峻的情况下，为了尽快实现战略目标，抢抓行业发展机遇，扩大民爆产品的生产能力，拓宽区域市场布局，提升市场竞争能力，在未经评估的情况下，与交易对方天宝化工、新疆天宝及天宝混装达成初步意向性协议，以支付预付款形式锁定标的及标的资产，并在尚未确定最终交易价格的情况下，将相关议案提交董事会审议。

　　三、本次交易将提交股东大会审议

　　本次交易议案提交公司董事会审议前，公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定进行了核查，认为本次交易不属于关联交易。

　　同时，根据《公司章程》第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(十七)公司发生的交易公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，公司应当提交股东大会审议：4、交易的成交金额含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币。以及《公司章程》第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。除公司章程另有规定的以外，董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等方面的权限为：(一)公司发生的达到下列标准之一，但不属于应由股东大会审议批准的交易事项(受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)：4、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。

　　公司此次购买天宝化工、新疆天宝、天宝混装相关民用爆破器材经营性资产的预估值区间合计为20,000-28,000万元左右，即使按照预估价格上限28,000万元计算，交易金额仅占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产151,069.16万元的18.53%，属于《公司章程》规定的董事会决策权限范围，故公司当时认为本次交易无需提交股东大会审议。

　　同时，基于谨慎原则和保护中小投资者利益的目的，公司将天宝化工、新疆天宝、天宝混装视同为公司的关联方，本次与天宝化工、新疆天宝、天宝混装的相关交易事项将按照关联交易决策程序补充履行内部审议程序并及时履行信息披露义务。

　　针对本次交易相关事项，公司将尽快组织召开董事会及股东大会予以补充确认。同时，公司将尽快组织评估机构对上述拟收购资产进行评估，待评估结果出具并最终确定交易价格后，再一次提交公司董事会审议，并提交公司股东大会审议批准。

　　四、在签署《资产转让协议》时，公司是否仍需履行相应审议程序及信息披露义务

　　公司在正式签署《资产转让协议》时，将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定及《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》的要求，及时履行相应审议程序及信息披露义务。

　　3、请结合《股票上市规则(2018年11月修订)》第10.1.6条的规定，说明天宝化工、新疆天宝、天宝混装及其股东与你公司、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务等方面是否存在其他利益关系，本次交易是否构成关联交易，请律师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　公司律师结合《股票上市规则》第10.1.6条的规定对天宝化工、新疆天宝、天宝混装及其股东与公司、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务等方面是否存在其他利益关系，本次交易是否构成关联交易进行认真核查并发表意见如下：

　　君悦律师认为，结合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条的规定，截至本次交易文件签署之日，天宝化工、新疆天宝、天宝混装视同为公司的关联方；除本专项核查意见所列情形以外，天宝化工、新疆天宝、天宝混装及其股东与公司、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在其他利益关系；本次交易构成关联交易。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn登载的《上海市君悦(深圳)律师事务所关于深圳证券交易所<关于对湖北凯龙化工集团股份有限公司的关注函>之专项核查意见》。

　　4、《公告》显示，在签署相关协议的5个工作日内，你公司分别向天宝化工、新疆天宝、天宝混装支付5,000万元、3,000万元、2,000万元的预付款。

　　(1)请说明截至目前上述款项的支付进展情况。

　　(2)鉴于高融凯基金原拟以增资扩股方式收购天宝化工51%的股权且已向天宝化工支付了21,390万增资款。请说明高融凯基金应向天宝化工支付增资款的具体金额，预计支付完成时间，并补充说明支付完成后的具体安排，本次《合作协议》是否继续生效，如否，你公司的预付款是否应当退还，该预付款是否构成财务资助。

　　公司回复：

　　一、截至目前上述款项的支付进展情况

　　截至本公告披露日，公司已分别向天宝化工、新疆天宝、天宝混装支付前述资产转让预付款5,000万元、3,000万元、2,000万元。

　　二、高融凯基金应向天宝化工支付增资款的具体金额，预计支付完成时间，支付完成后的具体安排，本次《合作协议》是否继续生效，如否，你公司的预付款是否应当退还，该预付款是否构成财务资助。

　　(一)高融凯基金应向天宝化工支付增资款的具体金额

　　根据高融凯基金与天宝化工及其股东签订的《增资协议》，高融凯基金应向天宝化工支付增资款的金额初步确定为50,016.3869万元，但由于过渡期内存在期间损益以及部分资产暂未进行审计评估可能导致的调整，高融凯基金应支付增资款的最终金额暂未确定。

　　(二)高融凯基金增资款项的预计支付完成时间

　　2020年1月17日，高翼联汇投资基金管理（武汉）有限公司出具承诺函，承诺如2020年2月29日高融凯基金总规模6亿元未募集到位，基金将于2020年3月5日召开合伙人大会，决定解散高融凯基金，相关解散、清算事宜依据《合伙协议》及相关法律执行。

　　2020年1月17日，天宝化工出具了《关于湖北高融凯产业基金合伙协议（有限合伙）增资所涉相关事宜的声明与承诺函》，同意延长高融凯基金依据《增资协议》相关条款约定还需支付剩余增资款的时间，同意高融凯基金于2020年3月7日前支付第二笔尚未支付的增资款86,049,161元，该款项到位后5个工作日内办理完成该次增资的工商变更登记手续。

　　(三)增资款项支付完成后的具体安排

　　公司于2019年12月31日分别与天宝化工、新疆天宝、天宝混装签署了《合作协议》，并于2020年1月17日签署了《合作协议之补充协议》，就收购资产相关事项进行了如下补充约定：

　　1、如高融凯基金于2020年3月7日前支付第二笔尚未支付的86,049,161.00元增资款，并于天宝化工办理股东工商变更之日起3个工作日内支付《增资协议》相关条款约定的全部款项，则天宝化工应当于收到高融凯基金支付的后续增资款5天内优先将其用于返还《合作协议》中公司的资产购买预付款，并终止《合作协议》。

　　2、天宝化工收到高融凯基金后续支付的增资款之日起的5天内向公司退还其根据《合作协议》约定预付的资产转让款5,000万元，并按年利率10%向公司支付利息；同时，天宝化工应在收到高融凯基金后续支付的增资款之日起2天内向新疆天宝、天宝混装提供相应资金，新疆天宝和天宝混装应在收到天宝化工提供的资金之日起3天内向公司退还其根据《合作协议》约定预付的资产转让款3,000万元、2,000万元，并按年利率10%向公司支付利息。天宝化工及其实际控制人蔡长存应无条件协助并督促新疆天宝和天宝混装按时、足额向公司退还其已预付的资产转让款及相应利息。

　　3、天宝化工、新疆天宝、天宝混装支付完成《合作协议之补充协议》约定的所有款项及相应利息后，《合作协议》终止。

　　(四)预付的资产转让款是否构成财务资助

　　公司在本次交易中预付的资产转让款不构成财务资助。

　　5、请说明道格二十六号和高融凯基金的基本情况，包括但不限于注册资本、股东情况、持股比例、合伙类型、分红比例、决策机构、最近一年及一期主要财务数据，并说明你公司能否对其实施控制，是否纳入合并范围。

　　公司回复：

　　一、道格二十六号的基本情况

　　(一)道格二十六号概况

　　截至2019年12月31日，深圳道格二十六号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“道格二十六号”)合伙人的认缴出资额、合伙类型等情况如下：

　　(二)道格二十六号的出资结构

　　截至2019年12月31日，道格二十六号的合伙人包括一位普通合伙人和一位有限合伙人。其中，基金管理人深圳道格资本管理有限公司(以下简称“道格资本”)为普通合伙人，凯龙股份为有限合伙人。

　　道格二十六号合伙人的出资结构情况如下：

　　单位：万元

　　(三)道格二十六号的决策机构和决策机制

　　根据全体合伙人一致同意签署的合伙协议，道格二十六号成立的目的是围绕军民融合及凯龙股份产业链寻找潜在的合作伙伴和产业资源，凯龙股份对优质项目拥有优先收购权；合伙人会议为道格二十六号全体合伙人的议事机构，包括定期会议和临时会议；同时，道格二十六号设立投资决策委员会，作为决定项目投资的最高权力机构，投资决策委员会共设委员三位，分别由凯龙股份和道格资本分别推荐1名和2名，所有拟投资项目均须最终经投资决策委员会进行投票表决，3票通过方可实施投资。

　　(四)道格二十六号的分红安排

　　道格二十六号在所投资子基金的每一个投资项目退出时，普通合伙人提取合伙企业20%税前利润作为业绩报酬，剩余未分配部分由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配。

　　(五)道格二十六号最近两年主要财务数据

　　道格二十六号最近两年的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　二、高融凯基金基本情况

　　(一)高融凯基金概况

　　截至2019年12月31日，湖北高融凯产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“高融凯基金”)合伙人的认缴出资额、合伙类型等情况如下：

　　(二)高融凯基金的出资结构

　　截至2019年12月31日，高融凯基金的合伙人包括一名普通合伙人和一名有限合伙人，其中，基金管理人高翼联汇投资基金管理(武汉)有限公司(以下简称“高翼联汇”)为普通合伙人，道格二十六号为有限合伙人。合伙人的出资结构情况如下：

　　单位：万元

　　(三)高融凯基金的决策机构和决策机制

　　根据全体合伙人一致同意签署的合伙协议，高融凯基金设立有投资决策委员会，负责基金相关投资和退出决策的最终决策权，投资决策委员会由五名委员组成，其中有限合伙人推荐2名委员，管理人推荐3名委员，全体委员三分之二以上同意方能通过。

　　(四)高融凯基金的分红安排

　　对于合伙企业投资项目的超额收益，由基金管理人享有20%作为业绩回报，剩余80%由全体合伙人按照各自实缴出资比例进行分配。

　　(五)高融凯基金最近一年一期的主要财务数据

　　高融凯基金最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　高融凯基金围绕军民融合产业链考察了国内外多家标的，最后与天宝化工达成合作意向，决定通过增资扩股的方式取得天宝化工51%的股权。截至本关注函回复披露日，高融凯基金拟增资天宝化工的资金中，除普通合伙人已实缴600万元，有限合伙人道格二十六号已实缴2.1亿元外，其他拟参与的有限合伙人尚在进一步沟通中，预计其他拟参与的有限合伙人出资规模为3.84亿元左右。

　　三、凯龙股份对基金的控制情况

　　截至2019年12月31日，公司实缴出资21,715万元，持有道格二十六号99.95%的合伙份额，根据现有资料及《企业会计准则》的相关规定，初步判断公司对道格二十六号享有控制权，公司需将道格二十六号纳入合并范围。

　　截至2019年12月31日，道格二十六号实缴出资21,000万元，持有高融凯基金97.22%的合伙份额，根据现有资料及《企业会计准则》的相关规定，初步判断道格二十六号对高融凯基金享有控制权，公司需通过道格二十六号将高融凯基金纳入合并范围。

　　6、2019年1月3日，你公司披露《关于延长对外提供财务资助期限事项的公告》称，你公司于2019年9月30日向天宝化工提供财务资助7,000万元，到期时间为2019年12月31日。由于增资款无法按时全额到位，天宝化工无法按时归还，你公司拟延长还款期限至2020年4月30日，并将该议案提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　(1)请你公司参照《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第7.4.9条的规定，补充披露天宝化工控股股东、实际控制人情况、主要财务指标(包括但不限于最近一年经审计的资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等)及资信情况。

　　(2)《公告》显示，截至2019年11月底，天宝化工净利润为-5,213.62万元(未经审计)，资产负债率69.99%。请结合天宝化工的财务状况说明其是否具备还款能力，以及到期无法还款时你公司拟采取的应对措施。

　　公司回复：

　　上述问题回复具体内容详见公司于2020年1月15日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn登载的《关于延长对外提供财务资助期限事项的补充公告》(2020-014)。

　　7、请你公司参照《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》附件第1号《上市公司收购、出售资产公告格式》的要求补充披露相关信息。

　　公司回复：

　　公司根据《上市公司收购、出售资产公告格式》的要求，对本次交易标的资产情况、《合作协议》及《合伙协议之补充协议》的主要内容、交易价格及确定依据等相关问题进行了补充披露。

　　《关于拟收购资产暨关联交易的补充公告》(2020-018)具体内容详见同日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　8、你公司应予说明的其他事项。

　　公司回复：

　　公司不存在其他应予说明的事项。

　　公司将继续按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月22日